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三川股份:第四届董事会第九次会议决议公告

2015-05-26

证券代码:300066         证券简称:三川股份       公告编号:2015-031
                        江西三川水表股份有限公司
                    第四届董事会第九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江西三川水表股份有限公司(以下简称“公司”或“三川股份”)于2015年5月20日向全体董事以电子邮件、传真、当面送达等方式发出第四届董事会第九次会议的通知,会议于2015年5月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式举行,其中现场会议在公司三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,其中独立董事王忠明先生、李汉国先生、夏敏仁先生采取通讯方式行使表决权。会议由董事长童保华先生主持,会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定,会议表决合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。
    根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权,公司本次调整非公开发行方案及相关预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告及与认购对象签订《股份认购协议之补充协议》等事项为董事会决策权限之内,无需提交公司股东大会审议。
    本次会议经审议形成如下决议:
    一、采取逐项表决的方式审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
    根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权,综合考虑公司的实际状况和资本市场情况,公司董事会拟对《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的募集资金规模进行调整。涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下:
    《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“3、发行数量”
    调整前:本次非公开发行股票数量为不超过3,250万股,其中江西三川集团
有限公司认购不超过800万股、李建林认购不超过360万股、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划认购不超过800万股、东方证券股份有限公司认购不超过150万股、三川股份第1期员工持股计划认购不超过1,140万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    调整后:本次非公开发行股票数量为不超过2,035万股,其中江西三川集团有限公司认购不超过501万股、李建林认购不超过225万股、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划认购不超过501万股、东方证券股份有限公司认购不超过94万股、三川股份第1期员工持股计划认购不超过714万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“6、定价基准日及发行价格”调整前:公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日,即2014年10月14日。本次发行价格为12.36元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
    调整后:公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日,即2014年10月14日。本次发行价格为12.36元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),期后经分红与转增股本,调整发行价格为7.66元/股。
    公司2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.000018元,以资本公积每10股转增6.000111股,分红方案于2015年4月29日实施完毕后,本次非公开发行的发行价格由12.36元/股调整为7.66元/股,具体计算公式如下:调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股派发现金股利)/(1+每股送红股或转增股本数)=(12.36元/股-0.1000018元/股)/(1+0.6000111)=7.66元/股。
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“9、募集资金规模和用途”调整前:公司本次非公开发行募集资金总额不超过40,170万元,扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
    调整后:公司本次非公开发行募集资金总额不超过15,590万元,扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对上述议案的表决。
    二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订)的议案》
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议案的表决。
    三、审议通过《关于公司非公开股票发行方案论证分析报告(修订)的议案》
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票发行方案论证分析报告(修订稿)》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议案的表决。
    四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订)的议案》
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议案的表决。
    五、审议通过《关于公司与特定对象签署非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
    公司分别与江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议。
    关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议案的表决。
    特此公告。
                                            江西三川水表股份有限公司董事会
                                                      2015年5月25日