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三川股份:关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

2015-05-26

证券代码:300066        证券简称:三川股份       公告编号:2015-033
                        江西三川水表股份有限公司
               关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江西三川水表股份有限公司(以下简称“三川股份”或“公司”)《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》及相关议案已经2014年10月13日召开的公司第四届董事会第三次会议(具体内容详见公司2014年10月14日在巨潮资讯网等指定媒体披露的有关公告)、2014年10月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过,决定调整本次非公开发行股票方案。根据相关审核要求,现将本次非公开发行股票相关承诺事项及资管合同另行单独披露。具体情况如下:
    一、本次非公开发行股票相关承诺事项
    鉴于江西三川水表股份有限公司拟向江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司、三川股份第1期员工持股计划非公开发行股票。其中,上海兴全睿众资产管理有限公司作为“兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划”的管理人,拟代理委托人陈书达、唐云琪以上述资管计划依照《股份认购协议》的约定认购发行人本次非公开发行的股份。上述相关各方就本次非公开事宜出具以下相关承诺。
    (一)三川股份出具的承诺函
    江西三川水表股份有限公司及本公司控股子公司没有直接或间接向上海兴全睿众资产管理有限公司管理的“兴全睿众定增3号特定多客户资产管理计划”及其委托人提供财务资助或者补偿,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。
    本公司及本公司控股子公司与上海兴全睿众资产管理有限公司及“兴全睿众定增3号特定多客户资产管理计划”及其委托人不存在关联关系。
    (二)江西三川集团有限公司承诺函
    江西三川集团有限公司及本公司控股子公司没有直接或间接向上海兴全睿众资产管理有限公司管理的“兴全睿众定增3号特定多客户资产管理计划”及其委托人提供财务资助或者补偿,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。
    本公司及本公司控股子公司与上海兴全睿众资产管理有限公司及“兴全睿众定增3号特定多客户资产管理计划”及其委托人不存在关联关系。
    (三)实际控制人李建林、李强祖承诺函
    本人及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)未直接或间接向“兴全睿众定增3号特定多客户资产管理计划”及其委托人提供财务资助或者补偿,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
    本人及与本人关系密切的家庭成员与上海兴全睿众资产管理有限公司及“兴全睿众定增3号特定多客户资产管理计划”及其委托人不存在关联关系。
    (四)东方证券股份有限公司承诺函
    东方证券股份有限公司拟认购三川股份非公开发行股票资金来源为自有资金,资金来源合法合规,本次认购三川股份非公开发行股票系本公司以自己名义进行独立投资,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情况。
    (五)上海兴全睿众资产管理有限公司承诺函
    本公司拟设立和管理的兴全睿众定增3号为本公司自主管理产品,该产品不存在分级收益等结构化安排,且兴全睿众定增3号的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益,承担同等风险。
    兴全睿众定增3号的最终委托人均以其自有资金及借贷资金并以自己名义进行的独立投资行为,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定,不存在直接或间接接受三川股份及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
    三川股份非公开发行完成后,在股票锁定期内,兴全睿众定增3号不得转让其持有的三川股份股权;同时,本公司保证兴全睿众定增3号的委托人不转让其持有的兴全睿众定增3号份额或退出计划,如有违反,本公司对此承担连带责任。
    (六)兴全睿众定增3号委托人陈书达、唐云琪承诺函
    本人承诺与标的股票的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
    本人用于认购本计划的资金系来源于自有资金,不存在分级收益等结构化安排,不存在杠杆或其他结构化的方式进行融资,不存在认购资金直接或间接来源于标的股票的董事、监事及高级管理人员、标的股票的控股股东及董事、监事和高级管理人员、标的股票的实际控制人及其关联方等的情形;亦不存在接受标的股票的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
    三川股份本次非公开发行完成后,在锁定期内,本人不会转让所持有的兴全睿众定增3号份额或退出该计划;
    本人保证将依据与上海兴全睿众资产管理有限公司签订的《资产管理合同》之约定,在三川股份非公开获得中国证监会核准后,非公开发行方案报送至中国证监会前,按照上海兴全睿众资产管理有限公司要求,及时、足额将投资资金缴付至其指定账户。
    二、本次非公开发行股票相关资管合同
    委托人陈书达、唐云琪与资产管理人上海兴全睿众资产管理有限公司、资产托管人上海银行股份有限公司签订了《兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划资产管理合同》。
特此公告。
                                            江西三川水表股份有限公司董事会
                                                      2015年5月25日
合同编号:
兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划
                          资产管理合同
                资产管理人: 上海兴全睿众资产管理有限公司
                资产托管人: 上海银行股份有限公司
本合同当事人的基本情况:
资产委托人:
证件(营业执照)名称:
证件(营业执照)号码:
身份证号码(个人适用):
通讯地址:
邮政编码:
电话:
传真:
初始委托资金:
认购计划的划出账户(及退出计划的划入账户)户名:
开户银行:
账号:
资产管理人: 上海兴全睿众资产管理有限公司
法定代表人: 董承非
住所: 上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
办公地址:上海市张杨路500号时代广场20楼
邮编: 200122
电话: 021-20398888
传真: 021-58368868
资产托管人: 上海银行股份有限公司
法定代表人: 范一飞
住所:上海市银城中路168号
办公地址:上海市四川中路261号
邮编:200120
电话:021-63235371
传真:021-63235376
目    录
第一部分前言......7
第二部分释义......8
第三部分  声明与承诺......10
第四部分  资产管理计划的基本情况......10
第五部分  资产管理计划份额的初始销售......11
第六部分  资产管理计划的备案......12
第七部分  资产管理计划的参与、退出和过户......13
第八部分  当事人及权利义务......17
第九部分  资产管理计划份额的登记......21
第十部分  资产管理计划的投资......22
第十一部分 投资经理的指定与变更......24
第十二部分 资产管理计划的财产......24
第十三部分 投资指令的发送、确认和执行......27
第十四部分 交易及清算交收安排......29
第十五部分 越权交易......32
第十六部分 资产管理计划财产的估值和会计核算......33
第十七部分 资产管理计划的费用与税收......37
第十八部分 资产管理计划的收益分配......39
第十九部分 报告义务......39
第二十部分 风险揭示......40
第二十一部分  资产管理合同的变更、终止与财产清算......42
第二十二部分  违约责任......44
第二十三部分  争议处理......45
第二十四部分  资产管理合同的效力......46
第二十五部分  其他事项......47
                               第一部分前言
第一条    订立本资产管理合同的目的、依据和原则
(一)订立本资产管理合同(以下简称“本合同”)的目的是在严格遵守国家有关法律法规的前提下, 保护本合同各当事人合法权益, 明确本合同各当事人之间权利和义务, 保证特定多个客户资产管理业务合法、合规及有效地进行。
(二)订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、 《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则(2012年修订)》(以下简称“《准则》”)及其他有关法律法规的规定。
(三)订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合法权益。
 第二条  资产委托人自签订本合同即成为本合同的当事人;在本合同存续期间,
自资产委托人不再持有本计划份额之日起,其不再成为本资产管理计划(以下简称“本计划”)的投资人和本合同的当事人。本合同根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求提请备案,但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于资产管理计划没有风险。
第三条    本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与本
计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与本合同不一致或有冲突,均以本合同为准。
                               第二部分释义
第四条    在本合同中, 除非文意另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:
(一)资产管理计划、计划、本计划: 指兴全睿众定增3号特定多客户专项资产
管理计划。
(二)资产委托人、委托人: 指签订本合同且根据本合同及相关文件合法取得本
计划份额的投资者。
(三)资产管理人、管理人: 指上海兴全睿众资产管理有限公司。
(四)资产托管人、托管人: 指上海银行股份有限公司。
(五)资产管理合同、本合同: 指资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签
署的《兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划资产管理合同》及其附件,以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。
(六)投资说明书: 指《兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划投资说
明书》及其附件,以及对该投资说明书及附件做出的任何有效变更及补充。
(七)法律法规: 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规
范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充。
(八)中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
(九)合同当事人: 指资产委托人、资产托管人和资产管理人。
(十)代销机构:指符合《试点办法》和中国证监会规定的其他条件,取得基金销售业务资格,代为办理资产管理计划的认购、参与和退出等业务的代理机构。
(十一)销售机构:指资产管理人及代销机构。
(十二)销售网点:指资产管理人的直销网点及代销机构的代销网点。
(十三)注册登记业务:指资产管理计划的登记、存管、清算和结算业务,具体内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理、资产管理计划份额的注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管资产委托人名册等。
(十四)注册登记机构:指办理注册登记业务的机构。本资产管理计划的注册登记机构为兴业全球基金管理有限公司,或接受上海兴全睿众资产管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构。注册登记机构系资产管理人的母公司,资产管理人聘请其担任本资产管理计划注册登记机构属于关联交易,委托人同意上述交易安排。。
(十五)证券账户:指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则,由资产托管人为资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户。
(十六)资金账户、托管专户:指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行账户。
(十七)初始销售期:指自资产管理计划发售之日起不超过1个月的期间。
(十八)存续期: 指自资产管理计划成立之日起42个月的期间。
(十九)开放期: 指销售机构办理资产管理计划参与、退出等业务的期间。
(二十)本合同生效日: 指资产管理计划初始销售期结束并完成验资、在中国证
监会备案手续办理完毕之日。
(二十一)工作日、交易日: 均指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易
日。
(二十二)认购:指在资产管理计划初始销售期内,资产委托人参与资产管理计划的行为。
(二十三)参与(本计划): 指在资产管理计划开放期内,资产委托人按照指定销
售机构规定的手续, 参与资产管理计划的行为。
(二十四)退出(本计划): 指在资产管理计划开放期内,资产委托人按照指定销
售机构规定的手续, 申请部分或全部退出资产管理计划的行为。(二十五)违约
退出(本计划):指资产委托人在资产管理计划非开放期内申请部分或全部退出资产管理计划的行为。本计划存续期间不接受违约退出。
(二十六)元:指人民币元。
(二十七)委托财产:指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。
(二十八)资产管理计划财产总值: 指资产管理计划财产拥有的各类有价证券、
银行存款本息、证券投资基金份额及其他资产的价值总和。
(二十九)资产管理计划财产净值: 指资产管理计划财产总值减去资产管理计划
财产负债后的价值。
(三十)资产管理计划财产的估值:指计算评估资产管理计划资产和负债的价值,以确定资产管理计划资产净值、计划份额净值的过程。
(三十一)资产管理计划份额净值: 指计算日资产管理计划财产净值除以当日资
产管理计划份额余额总数后得出的资产管理计划份额的资产净值。
(三十二)定向增发:指特定上市公司获中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过的非公开发行股票的行为。
(三十三)每年: 指运作年度。
(三十四)不可抗力: 指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况, 且在
本合同由资产管理人、资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部
或部分履行本合同的事件和因素。
                            第三部分  声明与承诺
第五条    资产委托人的声明与承诺
(一)资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文,
了解相关权利、义务,了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险;本委托事项符合其业务决策程序的要求。
(二)资产委托人承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,符合最新法律法规关于特定客户资产管理计划销售适用性的要求, 不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更, 将及时书面告知资产管理人。
(三)资产委托人共计2人,为中华人民共和国境内自然人,资产状况良好,委托人非江西三川水表股份有限公司(以下简称“三川股份”,股份代码:300066)的关联方;
(四)在三川股份2015年非公开发行的股票锁定期限内,不得转让持有的本资产管理计划的产品份额;
(五)在取得中国证监会核准三川股份2015年非公开发行股票的发行批文之后、保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前向本资产管理计划足额缴纳认购三川股份定增股票的资金;
第六条    资产管理人的声明与承诺
(一)资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险。
(二)资产管理人已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
(三)资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本计划财产, 但不保证本计划一定盈利, 也不保证最低收益。
第七条    资产托管人的声明与承诺
    资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本计划财产, 并履行本合同约定的其他义务。
                     第四部分  资产管理计划的基本情况
第八条    资产管理计划的基本情况如下:
(一)资产管理计划的名称
    兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划
(二)资产管理计划的类别
    混合型
(三)资产管理计划的运作方式
     不定期开放式
(四)资产管理计划的投资目标
     主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握,最大限度地寻求可控下行风险下的稳健回报。
(五)资产管理计划的存续期限
    本计划存续期限为42个月。本计划所投资具有锁定期的股票在解禁后,经全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可延期或提前终止。
(六)资产管理计划的初始资产规模要求
    本计划初始销售的资产合计不低于3000万元人民币,且不得超过50亿元人民币。
(七)资产管理计划份额的初始销售面值
    本计划份额的初始销售面值为1.00元/份。
                   第五部分  资产管理计划份额的初始销售
第九条 资产管理计划份额的初始销售应按如下规定执行:
(一)初始销售期间
    初始销售期间自本计划发售之日起不超过1个月,具体发售时间见《投资说明书》。
    如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的,资产管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售,并在资产管理人和代理销售机构网站及时公告,即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的,本资产管理计划自公告之日起不再接受认购申请。
(二)销售方式
    本计划将通过资产管理人的直销网点向特定客户进行销售,具体发售方式见《投资说明书》。
(三)销售对象
    委托投资本计划初始金额不低于100万元人民币,且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
(四)计划份额的认购和持有限额
    认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币(不含认购费用),并可多次追加认购。
(五)认购费用
    本计划的资产委托人在初始销售期间无需缴纳认购费用。中国证监会另有规定从其规定。
(六)初始销售期间的认购程序
    1、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下,以各销售机构的具体规定为准。
    2、认购申请的确认。认购申请受理完成后,投资者不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表销售网点确实收到了认购申请,申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
    3、投资者签订本合同、其认购的本计划份额经注册登记机构确认后正式成为相应委托资产的资产委托人。
    4、资产管理人可按照“日期优先,金额优先”的原则在初始销售期届满后对认购金额申请予以确认。在采用本原则进行确认时,认购日期在前者被优先确认,认购日期相同时认购金额高的投资者优先被确认。对未被确认的投资人,资产管理人应在初始销售期届满后30日内向投资者的资金结算账户中返还该等投资者已缴纳的认购金额, 并加计银行同期活期存款利息。
(七)初始销售期间利息的处理方式
    投资者的认购金额在初始销售期形成的利息于本合同生效后折算成资产管理计划份额,其中利息以注册登记机构的记录为准。
(八)认购份额余额的处理方式
    认购份额的计算保留到小数点后2位,小数点2位以后的部分四舍五入,由此误差产生的收益计入资产管理计划财产。
(九)资产管理人应当将本计划初始销售期间客户的资金存入专门账户,在资产管理计划初始销售行为结束前,任何机构和个人不得动用。
                        第六部分  资产管理计划的备案
第十条   初始销售期届满,满足如下条件时, 资产管理人应当自初始销售期届
满之日起10日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起10日内,向中
国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续。客户资料表应包括委
托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资产管理计划的金额和其他信息。
(一)资产委托人人数不得低于2人,但不超过200人;
(二)客户委托的初始资产合计不低于3000万元人民币,且不高于50亿元人民币。
第十一条   自中国证监会书面确认之日起,资产管理计划备案手续办理完毕,
资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项(不含认购费用)加计其在初始销售期间形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的计划份额归资产委托人所有,其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
第十二条   初始销售期届满, 不能满足第十条规定备案条件的,或因不可抗力
使资产管理合同无法备案,或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的,则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当承担下列责任:
(一)以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用;
(二)在初始销售期届满后30日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活
期存款利息。
                 第七部分  资产管理计划的参与、退出和过户
第十三条   在本计划运作期间,资产委托人参与和退出本计划的有关事项如下:
    本计划存续期间可以不定期开放计划份额的参与和退出,但不允许违约退出,且本计划成功认购定增股票后,本计划不再开放参与退出与违约退出:
    (一)参与和退出场所
    本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人直销柜台和其指定代销机构的营业场所,或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。
    (二)参与和退出的开放日和时间
    本资产管理计划生效后,资产管理人可以不定期开放计划份额的参与和退出,每季度最多开放1次参与和退出。本资产管理计划的开放日期及开放期限均由资产管理人另行公告。
    资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前1个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告
知义务。
    (三)参与和退出的方式、价格及程序等
    1、“未知价”原则,即资产管理计划的参与和退出价格以受理申请当日收市后计算的资产管理计划份额净值为基准进行计算。
    2、资产管理计划金额参与和份额退出的方式,即参与以金额申请,退出以份额申请。
    3、资产委托人办理参与、退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下,以各销售机构的具体规定为准。
    4、当日的参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销,在当日的开放时间结束后不得撤销。
    5、参与和退出申请的确认。销售网点受理参与和退出申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请。退出申请按先进先出的方式处理。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。注册登记机构应在法律法规规定的时限内对资产委托人参与、退出申请的有效性进行确认。
特定客户可在一个开放周期结束后至各销售网点查询最终确认情况。
    6、参与和退出申请的款项支付。参与采用全额交款方式,若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功,则为无效申请,已交付的委托款项将退回资产委托人指定资金账户。资产委托人退出申请确认后,资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项,退出款项自确认之日起7个工作日内支付退出款项。在发生巨额退出时,退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理。
    7、资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则,但最迟应在新的原则实施前1个工作日告知资产委托人。资产管理人提前1个工作日在
网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
    (四)参与和退出的金额限制
    特定客户在资产管理计划存续期开放日申请参与本资产管理计划份额的,单笔参与申请金额应不低于100万元人民币,已持有资产管理计划份额的投资者在资产管理计划存续期开放日追加购买资产管理计划份额的除外。
    当资产委托人持有的计划份额资产净值高于100万元人民币时,委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划份额;选择部分退出资产管理计划份额的,资产委托人在退出后持有的计划份额资产净值不得低于100万元。当资产管理人发现资产委托人申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于100万元人民币的,资产管理人有权适当减少该委托人的退出金额,以保证部分退出申请确认后委托人持有的计划资产净值不低于100万元。
当资产委托人持有的计划份额资产净值低于100万元人民币(含100万元人民币)时,需要退出计划的,资产委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划,否则资产管理人有权拒绝该笔退出申请。
    在符合上述规定的前提下,资产管理人可根据市场情况,合理调整对参与金额和退出份额的数量限制。
    资产管理人可根据投资需要及依照相关法律法规的要求控制参与总金额,并
根据市场情况,合理调整对参与金额和退出份额的数量限制,资产管理人进行前述调整必须提前1个工作日告知资产委托人,在资产管理人和代理销售机构在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
    (五)参与和退出的费用
    本计划不收取参与和退出费用。
    (六)巨额退出的认定及处理方式
    1、在一次开放周期内,资产管理计划的净份额退出申请超过上一日资产管理计划总份额的10%,为巨额退出。
    2、巨额退出的处理方式
    出现巨额退出时,资产管理人可以根据本资产管理计划当时的资产状况决定接受全额退出或部分退出。
    (1)接受全额退出:当资产管理人认为有能力兑付资产委托人的全部退出申请时,按正常退出程序执行。
    (2)部分延期退出:当资产管理人认为兑付投资者的退出申请有困难,或认为兑付投资者的退出申请进行的资产变现可能使计划资产净值发生较大波动时,资产管理人在当日接受退出比例不低于上一日计划总份额10%的前提下,对其余退出申请延期办理。对于当日的退出申请,应当按单个委托人申请退出份额占当日申请退出总份额的比例,确定该委托人当日受理的退出份额;未受理部分除委托人在提交退出申请时选择将当日未获受理部分予以撤销者外,延迟至下一开放日办理。(开放日包括开放参与日与开放退出日)转入下一开放日的退出申请不享有退出优先权,退出价格为下一个开放日的价格,以此类推,直到全部退出为止。若确因市场情况导致当年开放日结束时仍未完成全部退出的办理,则可进一步延期,但应于当年开放日结束后10个工作日内完成。
    当发生退出延迟办理时,资产管理人应当及时告知资产委托人。
    本资产管理计划连续2个开放日以上发生巨额退出,如资产管理人认为有必要,可暂停接受退出申请;已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项,但不得超过20个工作日,并应当在资产管理人的公司网站公告。
    (七)拒绝或暂停参与、暂停或延缓退出的情形及处理
    1、在如下情况下,资产管理人可以拒绝接受特定客户的参与申请:
    (1)资产管理计划份额持有人达到200户。
    (2)根据市场情况,资产管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对资产管理计划业绩产生负面影响,从而损害现有资产委托人的利益的情形。
    (3)因资产管理计划收益分配、或资产管理计划内某个或某些证券进行权益分派等原因,使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产委托人利益的。
    (4)资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产委托人利益的。
    (5)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
    资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时,参与款项将退回资产委托人账户。
    2、在如下情况下,资产管理人可以暂停接受特定客户的参与申请:
    (1)因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请。
    (2)证券交易场所交易时间临时停市,导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值。
    (3)发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况。
    (4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
    资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时,应当告知资产委托人。在暂停参与的情形消除时,资产管理人应及时恢复参与业务的办理并予以告知资产委托人。
    3、如果客户未在预约期内提出退出预约,资产管理人可以拒绝接受特定客户的退出申请。
    4、在如下情况下,资产管理人可以暂停或延缓接受资产委托人的退出申请:(1)因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项。
    (2)证券交易场所交易时间临时停市,导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值。
    (3)发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况。
    (4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
    发生上述情形之一的,资产管理人应当及时告知资产委托人。在暂停退出的情况消除时,资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委托人。
第十四条   违约退出
    本计划存续期间不接受资产委托人违约退出。
第十五条   非交易过户的认定及处理方式
    1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中:
    “继承”是指资产委托人死亡,其持有的计划份额由其合法的继承人继承。
    “司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
    2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理;申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

                         第八部分  当事人及权利义务
第十六条   本合同当事人的基本情况于本合同文首载明。
第十七条   本计划设定为均等份额,除本合同另有约定外,每份计划份额具有
均等的合法权益。
第十八条   资产委托人的权利包括但不限于:
(一)分享资产管理计划财产收益;
(二)参与分配清算后的剩余资产管理计划财产;
(三)监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况;
(四)按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料;
(五)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
(六)本计划资产委托人在签署一致行动人协议后,有权在定增股票解禁抛售时对资产管理计划提出投资建议;
第十九条   资产委托人的义务包括但不限于:
(一)遵守本合同;
(二)交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用;
(三)在持有的资产管理计划份额范围内,承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任;
(四)及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况;
(五)向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合资产管理人履行反洗钱义务(具体资料要求详见合同签署页后所附清单);
(六)不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为;
(七)不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动;
(八)按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费,并承担因资产管理计划财产运作产生的其他费用;
(九)在江西三川水表股份有限公司2015年非公开发行的股票锁定期限内,不得转让持有的本资产管理计划的产品份额;
(十)在取得中国证监会核准三川股份2015年非公开发行股票的发行批文之后、保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前,向本资产管理计划足额缴纳认购三川股份定增股票的资金;
(十一)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第二十条   资产管理人的权利包括但不限于:
(一)按照本合同的约定,管理和运用资产管理计划财产;
(二)依照本合同的约定, 及时、足额获得资产管理人报酬;
(三)依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利;
(四)根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合
同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成
重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会;
(五)自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划,制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则,并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督;
(六)自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构,并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查;
    (七)委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理;
(八)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
第二十一条资产管理人的义务包括但不限于:
(一)办理资产管理计划的备案手续;
(二)自本合同生效之日起, 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理
计划财产;
(三)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,并以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产;
(四)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证
所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资;
(五)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第
三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产;
(六)办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜;
(七)依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督;
(八)以资产管理人的名义,代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;
(九)按照《试点办法》和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计
划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明;
(十)按照《试点办法》和本合同的规定,编制季度及年度报告,并向中国证监
会备案;
(十一)计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值;
(十二)进行资产管理计划会计核算;
(十三)保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等,监管
机构另有规定的除外;
(十四)保存资产管理计划财产管理业务活动的全部会计资料,并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其它相关资料;
(十五)公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动;
(十六)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第二十二条  资产托管人的权利包括但不限于:
(一)依照本合同的约定, 及时、足额获得资产托管费;
(二)根据本合同及其他有关规定,监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施;
(三)根据本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产;
(四)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
第二十三条  资产托管人的义务包括但不限于:
(一)安全保管资产管理计划财产;
(二)设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的、合格
的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜;
(三)对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立;
(四)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第
三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产;
(五)按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账户;
(六)复核资产管理计划份额净值;
(七)复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告,并出具书面意见;(八)编制资产管理计划的年度托管报告,并向中国证监会备案;
(九)按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算、交割事
宜;
(十)按照法律法规及监管机构的有关规定,保存资产管理计划财产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料;
(十一)公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其
他当事人利益的活动;
(十二)保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外,不得向他人泄露;
(十三)按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作,资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其它有关规定,或者违反本合同约定的,应当拒绝执行,立即通知资产管理人并及时报告中国证监会;资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会;
(十四)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
                     第九部分  资产管理计划份额的登记
第二十四条   资产管理计划的注册登记业务指资产管理计划的登记、存管、清
算和结算业务,具体内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理、资产管理计划份额的注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管资产委托人名册等。
第二十五条   本计划的注册登记业务由资产管理人负责办理。
第二十六条   注册登记机构享有如下权利:
(一)建立和管理资产委托人的资产管理计划账户;
(二)取得注册登记费;
(三)保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等;
(四)在法律法规允许的范围内,制定和调整注册登记业务的相关规则并依法公告;
(五)法律法规规定的其他权利。
第二十七条   注册登记机构承担如下义务:
(一)配备足够的专业人员办理资产管理计划的注册登记业务;
(二)严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务;
(三)保管资产管理计划客户资料表及相关的各类业务记录,且保存期限不得低于法定最低期限;
(四)对资产委托人的账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形除外;(五)按资产管理合同和投资说明书规定为资产委托人办理非交易过户等业务,并提供其他必要服务;
(六)法律法规规定的其他义务。
                        第十部分  资产管理计划的投资
第二十八条    本资产管理计划投资政策如下:
(一)投资目标
    主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握,最大限度地寻求可控下行风险下的稳健回报。
(二)投资范围及比例
    本计划主要参与三川股份(证券代码:300066)定向增发,闲置资金可投资于银行存款、现金和货币基金。
    如法律法规和监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市场或者其他品种,资产管理人在履行适当程序且经资产托管人、全体资产委托人书面同意后,可以相应调整本资产管理计划的投资范围、投资比例规定。
(三)投资策略
    本资产管理计划采用积极管理型的投资策略,在控制市场风险、尽量降低净值波动风险并满足流动性的前提下,提高收益率。
    1、定向增发股票投资策略
    本计划主要参与三川股份(300066)定向增发股票。在定向增发股票规定锁定期结束后,本计划将根据对定向增发股票在锁定期结束后的价格波动规律的研究,结合市场环境、所持定向增发股票的未来增长潜力及估值水平等影响因素,选择合适时点择机抛售持有的股票,获得较好的收益回报。
    2、现金管理策略
    进行定向增发时,若有闲置资金,则使用债券逆回购、银行存款、货币市场基金等进行现金管理,以提高委托资金的收益,增强组合管理效率。
(四)业绩比较基准
    无
(五)风险收益特征
    本计划的投资风险收益特征为较高风险、较高收益。
(六)投资限制
    资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制:
    (1)参与股票发行申购时, 本计划所申报的金额不得超过本计划的委托资
产总值, 所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
    (2)法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
    因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合《试点办法》规定的比例或者本合同约定的投资比例的, 资产管理人应当在相应证券可交易之日起的10个交易日内调整完毕。
(七)投资禁止行为
    为维护资产委托人的合法权益,本计划不得用于下列投资或者活动:
    1、承销证券。
    2、违反规定向他人贷款或者提供担保。
    3、从事承担无限责任的投资。
    4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
    5、向资产管理人、资产托管人出资。
    6、依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。
(八)投资政策的变更
     经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更,变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
(九)资产委托人或其授权代理人行使资产管理计划财产投资于证券所产生的权利的原则及方法:
    1、不谋求对上市公司的控股, 不参与所投资上市公司的经营管理;
    2、有利于资产管理计划财产的安全与增值;
     资产管理人按照国家有关法律法规的规定代表资产委托人独立行使股东权利, 保护资产委托人的利益。
(十)投资建议
    本计划资产委托人在签署一致行动人协议后,有权在定增股票解禁抛售时对资产管理计划提出投资建议,但投资建议应符合法律法规要求、以及本合同约定的投资目标、投资范围、投资限制和投资策略。资产委托人向资产管理人提供投资建议过程中,应预留必要的时间供资产管理人做出投资决策(至少应提前2个小时)。资产管理人有权根据本合同相关规定并结合市场交易情况,对资产委托人提供的投资建议做出是否执行的判断,同时有权在以下情况下拒绝执行投资建议,且不承担由此造成的任何损失:
    1、资产委托人提供的投资建议违反法律法规、公平交易等资产管理人制度相关要求以及本合同相关约定的;
    2、资产委托人提供的投资建议违反沪、深交易所及银行间市场交易规则的;3、根据监管机构或沪深交易所的窗口指导意见,资产管理人无法执行投资建议的;
    4、由于交易价格、交易量等市场因素,导致资产管理人无法在指定时间内执行投资建议的;
    5、资产委托人提供投资建议但未给资产管理人预留充分时间的。
                     第十一部分  投资经理的指定与变更
第二十九条   资产管理计划的投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理
与资产管理人所管理的证券基金的基金经理不得相互兼任。
    本计划的投资经理的资料如下:
    姓名:肖阳
    性别:男
    从业简历:
    历任海富通基金管理有限公司项目管理员;安永企业咨询(上海)有限公司资深审计师;上海易哲贸易有限公司总经理。现任上海兴全睿众资产管理有限公司投资经理。
第三十条     投资经理离职或因故不能履行其职责时, 资产管理人可以根据需
要变更投资经理。投资经理变更后,资产管理人应及时通知资产委托人。资产管理人及时在资产管理人公司网站公告调整事项即视为履行了告知义务。投资经理发生变更时, 原投资经理应当妥善保管投资业务资料, 及时办理投资业务的移交手续, 新投资经理或者临时投资经理应当及时接收。投资经理的选任与变更情况应报中国证监会备案。
                      第十二部分  资产管理计划的财产
第三十一条   资产管理计划财产的保管与处分
(一)资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产, 并由资产
托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
(二)资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
(三)资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任,其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,资产管理计划财产不属于其清算财产。
(四)本计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
第三十二条资产管理计划财产相关账户的开立和管理
(一)资产管理计划财产资金账户的开立和管理
    1、资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户和证券账户,由资产管理人根据投资需要按照规定开立基金账户。资产托管人应协助上门开立托管账户,资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。资金托管账户名称为:“兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划”,预留印鉴中包含一枚托管行的个人名章,银行托管账户由资产托管人根据本合同规定进行保管和使用。委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行,包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款,均需通过该托管专户进行。
托管账户利率为0.72%,利息归托管的资产管理计划所有。
    2、托管专户的开立和使用,限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借计划的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用计划的任何银行账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
    3、托管专户的管理应符合有关法律法规的规定。
(二)资产管理计划证券账户、资产托管人证券交易资金结算备付金账户的开立和管理
    1、资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的证券账户。资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
    2、证券账户的开立和使用,限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得出借和未经对方同意擅自转让计划的任何证券账户,亦不得使用计划的任何证券账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
    证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责,管理和运用由资产管理人负责。
    3、资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立证券交易资金结算备付金账户(即资金交收账户),用于办理资产托管人所托管的包括本计划财产在内的全部资产在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。
(三)债券托管账户的开设和管理
    1、本合同生效后,资产管理人负责以计划财产的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表本计划进行交易;资产托管人负责以本计划财产的名义在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代表本计划进行债券和资金的清算。
资产管理人应当予以配合并提供相关资料。在上述手续办理完毕之后,由资产托
管人负责向中国人民银行进行报备。
    2、资产管理人和资产托管人共同代表本计划签订全国银行间债券市场回购主协议。
(四)开放式证券投资基金账户的开立和管理
    1、资产管理人负责为本计划开立所需的基金账户。
    2、资产管理人在开立基金账户时应将托管专户作为赎回款、分红款指定收款账户。
    3、资产管理人需及时将基金账户的开户资料(复印件)加盖经授权的资产管理人业务专用章后交付资产托管人。
    4、在资产托管人收到开户资料前,资产管理人不得利用该账户进行投资活动。
    5、资产托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料。资产管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给资产托管人。
(五)投资定期存款的银行账户的开立和管理
    委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户,包括实体或虚拟账户,其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于委托财产的安全保管和日常监督核查的原则,存款行应尽量选择托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资,管理人都必须和存款机构签订定期存款协议,约定双方的权利和义务,该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款:‘存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背书;本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户(明确户名、开户行、账号等),不得划入其他任何账户’。如定期存款协议中未体现前述条款,托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后,托管人保管证实书正本。管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜,若管理人提前支取或部分提前支取定期存款,若产生息差(即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额),该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决。
(六)其他账户的开立和管理
    因业务发展而需要开立的其他账户,应根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。
                  第十三部分  投资指令的发送、确认和执行
第三十三条    交易清算授权
(一)资产管理人应指定专人向资产托管人发送投资指令。
(二)资产管理人应在本计划投资运作前向资产托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印鉴以及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。
(三)资产托管人在收到授权通知的当日与资产管理人通过录音电话的方式确认。
该授权通知应载明生效日期。
(四)如资产管理人撤销或更改对指令发送人员的授权,应向资产托管人传真变更后的书面授权文件,并经电话确认后生效,原授权文件同时废止。
(五)资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。
第三十四条    投资指令的内容
(一)投资指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时,向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明划付款项事由、支付时间、到账时间、金额、收款账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。
(二)资产管理人同意资产托管人根据其收到的中国证券登记结算公司或深、沪证券交易所的交易数据与中国证券登记结算公司进行交收。委托资产投资发生的所有场内交易的清算交收,由资产托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理,资产管理人不需要另行出具指令。
(三)遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为资产管理人向资产托管人发出的有效指令,无须资产管理人向资产托管人另行出具指令,资产托管人应予以执行。
(四)本计划资金账户发生的银行结算费用等银行费用,由资产托管人直接从资金账户中扣划,无须资产管理人出具指令。
第三十五条    投资指令的发送、确认及执行程序
(一)投资指令的发送
    资产管理人发送指令应采用传真方式。经当事人协商一致可以变更或增加指令的发送方式。
    资产管理人应按照法律法规和本合同的规定,在其合法的交易权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令,资产管理人不得否认其效力。但如果资产管理人已经撤销或更改对指令发
送人员的授权,并且资产托管人根据本合同确认后,则对于此后该指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,资产管理人不承担责任,由此产生的责任由资产托管人承担,授权已更改但资产托管人未根据本合同确认的情况除外。
    指令发出后,资产管理人应及时以电话方式向资产托管人确认。
    资产管理人向托管人发送有效划款指令时,应确保托管人有足够的处理时间,除需考虑资金在途时间外,还需给托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。
资产管理人在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令,托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素(包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额(大、小写)、款项事由、支付时间)准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。
    资产管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单加盖预留印鉴后及时传真给资产托管人,并电话确认。
(二)投资指令的确认
    资产托管人应指定专人接收资产管理人的指令,预先通知资产管理人其名单,并与资产管理人商定指令发送和接收方式。指令到达资产托管人后,资产托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,如有疑问应以电话形式向资产管理人确认。
(三)投资指令的执行
    资产托管人收到资产管理人发送的指令后,应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。指令执行完毕后,资产托管人应及时通知资产管理人。资产管理人向资产托管人下达指令时,应确保资产管理计划财产资金账户内有足够的资金余额,对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的投资指令,资产托管人可不予执行,但应立即通知资产管理人,由资产管理人审核、查明原因,确认此交易指令无效。资产托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。
                      第十四部分  交易及清算交收安排
第三十六条    选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
(一)资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构,并与其签订证券交易单元使用协议。
(二)资产管理人应及时将本资产管理计划财产证券交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
(三)资产管理人应配合资产托管人在计划财产开始进行场内交易前办妥专用交易单元合并清算手续。
第三十七条    投资证券后的清算交收安排
    1、资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定,该等规则和规定自动成为本款规定的内容。资产管理人在投资前,应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定,并遵守资产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
    2、资产托管人代理资产管理计划与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务,并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任;若由于资产管理人原因造成资产托管人无法正常完成结算业务,资产托管人发现后应立即通知资产管理人,由资产管理人负责解决,由此造成资产托管人无法按时向中国证券登记公司支付证券清算款的责任以及由此给资产托管人所托管的其他财产造成的损失由资产管理人承担。
    3、如果由于资产管理人的原因导致资产托管人发生证券资金交收违约行为,资产托管人有权在电话通知资产管理人后,在中国证券登记结算有限公司规定的时点前报告该公司,申报资产管理人交易的证券及/或资金暂不交付。违约交收的证券或资金、利息及违约罚金等在规定的时间内得以补足的,中国证券登记结算有限公司向资产托管人交付相应的证券或资金。否则,该公司将处分相应的证券或资金用以弥补交收违约及违约罚金等,不足部分该公司依法继续追偿。
    4、托管人遵照中登公司上海分公司和中登公司深圳分公司备付金、保证金管理办法有关规定,确定和调整该委托财产最低结算备付金、证券结算保证金限额,管理人应存放于中登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低于托管人根据中登公司上海和深圳分公司备付金、保证金管理办法规定的限额。托管人根据中登公司上海和深圳分公司规定向委托财产支付利息。
    5、对于相关交易(如权证)产生的保证金缴纳业务,资产托管人按照中登公司相关业务规则的规定计算保证金金额,并及时通知资产管理人按时缴纳。
    6、根据中登公司托管行集中清算规则,如委托财产T日进行了中登公司深圳分公司T+1DVP卖出交易,管理人不能将该笔资金作为T+1日的可用头寸,即
该笔资金在T+1日不可用也不可提,该笔资金在T+2日才能划拨至托管专户。
    7、资产管理人应根据中登上海预交收制度的规定配合资产托管人在中登开立的备付金账户实行预交收。根据中登的结算制度,为确保资产管理人场内交易的正常进行,资产管理人必须于场内交易发生当日15:30前在托管专户备足当日交易的支付头寸。同时资产管理人承诺,当资产管理人通过大宗交易系统进行买入大宗交易时,最晚于当日15:30以书面形式通知资产托管人。因资产托管人所有直接托管的产品均统一使用资产托管人在中登开立的备付金账户清算场内资金,资产托管人有权根据中登的结算制度和当日场内资金的净收付情况适时调整资产管理人存放中登备付金头寸。
    8、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定,结算备付金账户内的最低备付金、交易保证金账户内的资金按月调整按季结息,因此,资产管理合同终止时,资产管理计划可能有尚存放于结算公司的最低备付金、交易保证金以及结算公司尚未支付的利息等款项。对上述款项,资产托管人将于结算公司支付该等款项时扣除相应银行汇划费用后划付至资产管理计划清算报告中指定的收款账户。
资产管理合同终止后,中登根据结算规则,调增计划的结算备付以及交易保证金,资产管理人应配合资产托管人,向资产托管人及时划付调增款项,以便资产托管人履行交收职责。
第三十八条    开放式基金投资的清算交收安排
    1、开放式基金申购(认购)相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付。资产管理人申购(认购)开放式基金时,应将划款指令连同基金申购(认购)申请单一并传真至资产托管人。资产托管人审核无误后,应及时将划款指令交付执行。资产管理人应实时调整当日可用资金余额。资产管理人在收到基金申购(认购)确认回单后,应立即传真至资产托管人。
    2、资产管理人赎回开放式基金时,应在向基金管理公司或代销机构发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至资产托管人;资产管理人在收到赎回确认回单后,应及时传真至资产托管人。
    3、为确保本计划财产会计核算及估值的及时处理,资产管理人应于开放式基金交易(包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等)的确认日及时获取确认单等单据的传真件,要求并督促基金管理公司于当日传真给资产管理人,资产管理人收到后应立即传真至资产托管人。
第三十九条    银行间交易资金结算安排
    1、资产管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失,资产托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。
    2、资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章
后及时传真给资产托管人,并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止,资产管理人要书面通知资产托管人。
    3、资产管理人发送有效指令(包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指令)的截止时间为当天的15:00。如资产管理人要求当天某一时点到账,则交易结算指令需提前2个工作小时发送,并进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间,致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由资产管理人承担。
    4、资产管理人向资产托管人下达指令时,应确保计划资产托管账户有足够的资金余额,对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令,资产托管人可不予执行,并立即通知资产管理人,资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。资产管理人确认该指令不予取消的,资金备足并通知资产托管人的时间视为指令收到时间。”
    5、银行间交易结算方式采用券款对付的,托管账户与该产品在登记结算机构开立的DVP资金账户之间的资金调拨,除了登记结算机构系统自动将DVP资金账户资金退回至托管账户的之外,应当由管理人出具资金划款指令,托管人审核无误后执行。由于管理人未及时出具指令导致该产品在托管账户的头寸不足或者DVP资金账户头寸不足导致的损失,托管人不承担责任。
第四十条      其他场外交易资金结算
    1、本计划其他场外投资相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付。资产管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至资产托管人。资产托管人审核无误后,应及时将划款指令交付执行。
     2、资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时,有足够的头寸进行交收。资产管理计划的资金头寸不足时,资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款,由此造成的损失由资产管理人承担。
     3、在资金头寸充足的情况下,在正常业务受理渠道和时间内,资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行,如由于资产托管人的过错导致资产管理计划无法按时支付证券清算款,由此造成的损失由资产托管人承担,但银行托管专户余额不足或资产托管人遇不可抗力的情况除外。
 第四十一条  资金、证券账目及交易记录的核对
(一)交易记录的核对
    资产管理人与资产托管人定期进行交易记录的核对。在与资产托管人核对估
值结果之前,必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由资产管理人承担。
(二)资金账目的核对
    对计划财产的资金账目,以管理人与托管人约定方式核对,确保相关各方账账相符。
(三)证券账目的核对
    对计划财产的证券账目,由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对账。
                            第十五部分  越权交易
第四十二条越权交易的界定
    越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为,包括:(1)违反有关法律法规和本合同投资范围、投资限制等的规定进行的投资交易行为;(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。
    资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理,不得违反有关法律法规和本合同的约定,超越权限管理、从事证券投资。
第四十三条  越权交易的处理程序
(一)发生上述第(1)种越权交易时的处理程序
     在资产托管人行使监督职能时,发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定,或者违反本合同约定的,应当拒绝执行,立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。
    在资产托管人行使监督职能时,发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。
    资产管理人应向资产托管人主动报告越权交易,在限期内,资产托管人有权随时对通知事项进行复查,督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的,资产托管人应报告中国证监会。
(二)发生上述第(2)种越权交易时的处理程序
    资产托管人在行使监督职能时,如果发现计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象,应立即提醒资产管理人,由资产管理人负责解决,由此给计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为,必须于
T+1日上午10:00前完成融资,用以完成清算交收。
(三)越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担,所发生的收益归本计划所有。
第四十四条  资产托管人对资产管理人投资运作的监督
(一)资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权
    1、资产托管人根据本合同的约定,对计划财产投资范围进行监督。
    2、资产托管人根据本合同的约定,对计划财产投资限制进行监督。
(二)资产托管人对计划财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。
在本合同到期日前一个月内,因资产管理计划财产变现需要,本计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定。
(三)投资比例限制变更,资产管理人应以书面形式通知资产托管人,并应为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。
              第十六部分  资产管理计划财产的估值和会计核算
第四十五条    资产管理计划财产的估值
(一)估值目的
    资产管理计划财产估值的目的是客观、准确地反映计划资产的价值,并与一定标准比较后,衡量计划是否贬值、增值。依据经计划资产估值后确定的计划资产净值而计算出的资产管理计划的单位资产净值,是计算计划参与和退出价格的基础。
(二)估值对象
    本计划财产项下所有的股票、基金和银行存款本息、其他投资等资产及负债。
(三)估值时间
    资产管理人在每个交易日对计划财产进行估值,T日完成T日估值。
(四)估值方法
    1、股票估值方法
    (1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。
    (2)未上市股票的估值
    1)首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可
靠计量公允价值的情况下,按成本价估值;
    2)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值;
    3)送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
    4)如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。
    如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,应按以下公式确定该股票的价值:
    FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl
    其中:
    FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值;
    C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时,应于除权日对其初始取得成本作相应调整);
    P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价;
    Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数;
    Dr为估值日剩余锁定期,即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天)。
    2、债券估值方法
    (1)在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。
    (2)在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价(净价)及重大变化因素,调整最近交易日收盘价(净价),确定公允价值进行估值。
    (3)首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。
    (4)交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价
值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量。
    (5)在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。
    (6)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。
    3、基金估值方法
    (1)在证券交易所挂牌交易的封闭式基金按估值日收盘价估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值;封转开期间的封闭式基金按估值日基金份额净值估值。
    (2)在证券交易所挂牌交易的ETF基金、LOF基金场内部分按估值日收盘价估值;估值日没有交易的,以最近交易日的收盘价估值。
    (3)在场外交易的开放式基金(含LOF基金场外部分)按估值日前一交易日基金份额净值估值;估值日前一交易日没有基金份额净值的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近公告的基金份额净值估值;如果估值日前一交易日无基金份额净值,且最近交易日后经济环境发生重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日基金份额净值,确定公允价值进行估值。
    (4)处于封闭期的开放式基金,按最近一个公布的基金份额净值估值;如果估值日前无基金份额净值,按成本进行估值。
    (5)货币市场基金的收益以基金公布的前一日收益计提。
    4、其他资产的估值方法
    其他资产按国家有关规定进行估值。
    5、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。
    6、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。
    7、如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。
(五)估值程序
    1、本计划份额净值的计算,保留到小数点后四位,小数点后第五位四舍五入,由此产生的收益或损失由本计划财产承担。国家另有规定的,从其规定。
    2、资产管理人在每个交易日对计划财产进行估值,T日完成T日估值,并与
资产托管人以约定的方式进行核对。估值原则应符合本合同及其他法律、法规的规定。
    3、资产管理计划财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此,就与本计划财产有关的会计问题,会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见,以资产管理人对资产管理计划财产净值的计算结果为准。
(六)估值错误的处理
    如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划财产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,协商解决。
    当计划财产估值出现错误时,资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
(七)暂停估值的情形
    1、与本资产管理计划投资有关的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;
    2、因不可抗力或其它情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估计划财产价值时;
    3、如出现资产管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致资产管理人不能出售或评估计划财产的;
    4、中国证监会和本合同认定的其它情形。
(八)资产管理计划份额净值的确认
    计划财产净值和计划份额净值由资产管理人负责计算,估值核对日为每周最后一个交易日,资产托管人在估值核对日对资产管理计划财产进行估值核对。资产管理人每月向资产委托人报告一次经过资产托管人复核的资产管理计划份额净值。
(九)特殊情况的处理
    1、资产管理人或资产托管人按估值方法的第5项进行估值时,所造成的误差不作为计划财产估值错误处理。
    2、由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现该错误的,由此造成的计划财产估值错误,资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人、资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
第四十六条    资产管理计划财产的会计核算
(一)资产管理人为计划财产的会计责任方;
 (二)计划财产的会计年度为公历年的1月1日至12月31日;
 (三)计划财产的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位;
 (四)会计制度执行国家有关的会计制度;
 (五)本计划财产独立建帐、独立核算;
 (六)资产管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制计划财产会计报表;
 (七)资产托管人应定期与资产管理人就计划财产的会计核算、报表编制等进行核对。
                    第十七部分  资产管理计划的费用与税收
 第四十七条    资产管理计划财产费用的种类
(一)资产管理人的管理费;
(二)资产托管人的托管费;
(三)计划财产拨划支付的银行费用;
(四)计划财产的证券、基金交易费用;
(五)资产管理计划合同生效后的资产管理计划报告费用;
(六)资产管理计划合同生效后与资产管理计划有关的会计师费和律师费;
(七)按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费用。
 第四十八条    费用计提方法、计提标准和支付方式
(一)资产管理人的管理费
     本计划管理费费用计提日为本资产管理计划合同生效日年度对应日的下一个工作日以及合同终止日(以下简称:费用计提日)。
     计算方法如下:
     H=E×年管理费率×(T÷365),本资产管理计划年管理费率为0.5%
     H为费用计提日资产管理计划管理费
     T为上一管理费费用计提日(不含)至本次费用计提日(含)之间的天数。
 (在首个管理费费用计提日,T为自合同生效日起至本次费用计提日(含)的天数)。
     E为最终认购定增股票资金总额
     资产管理计划管理费由资产管理人自费用计提日后5个工作日内向资产托管人发送资产管理计划管理费划付指令,经资产托管人复核后于5个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人,若资产管理计划财产变现部分不足以支付当期管理费,则不足部分由本计划资产委托人垫付,资产委托人垫付部
 分待计划结束后由计划财产返还给资产委托人。若遇法定节假日、休息日, 支付
 日期顺延。
(二)资产托管人的托管费
     本计划托管费费用计提日为本资产管理计划合同生效日年度对应日的下一个工作日以及合同终止日(以下简称:费用计提日)。
     计算方法如下:
     H=E×年托管费率×(T÷365),本资产管理计划年托管费率为0.05%
     H为费用计提日资产管理计划托管费
     T为上一托管费费用计提日(不含)至本次费用计提日(含)之间的天数。
 (在首个托管费费用计提日,T为自合同生效日起至本次费用计提日(含)的天数)。
     E为最终认购定增股票资金总额
     资产管理计划托管费由资产管理人自费用计提日后5个工作日内向资产托管人发送资产管理计划托管费划付指令,经资产托管人复核后于5个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人,若资产管理计划财产变现部分不足以支付当期托管费,则不足部分由本计划资产委托人垫付,资产委托人垫付部 分待计划结束后由计划财产返还给资产委托人。若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延。
 第四十九条    其他费用的计提方法
     资产管理计划银行资金账户发生的银行结算费用等银行费用,由托管人直接从资金账户中扣划,无须管理人出具指令。
     资产管理计划运作期间投资所发生的交易手续费、印花税等有关证券交易税费,作为交易成本直接扣除。
     资产管理计划存续期间发生的信息披露费、与资产管理计划相关的律师费和会计师费、以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等,由托管人根据有关法规及相应协议的规定,按照管理人的指令,按费用实际支出金额从资产管理计划资产中支付,列入资产管理计划费用。
 第五十条      费率的调整
     资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后,可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率,修改本合同并报中国证监会备案。
 第五十一条    不得列入资产管理计划财产费用的项目
     资产管理计划成立前的推广费用、律师费、会计师费和信息披露费用,不得列入资产管理计划费用。
    资产管理计划存续期间发生的与推广有关的费用。
    资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失, 以及处理与本资产管理计划财产运作无关的事项发生的费用等不列入资产管理计划的费用。
第五十二条    税收
    合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 履行纳税义务。
                    第十八部分  资产管理计划的收益分配
第五十三条  本资产管理计划存续期内不进行收益分配。
                            第十九部分  报告义务
第五十四条  资产管理人向资产委托人提供的报告
(一)定期资产管理报告
1、年度管理报告
    资产管理人应当在每自然年结束之日起3个月内,编制完成年度报告,经资产托管人复核后,向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每自然年结束之日起45日内完成年度报告,将有关报告提供资产托管人复核,资产托管人在收到后45日内进行复核,并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理合同生效不足3个月以及资产管理合同终止的当年,资产管理人可以不编制当期年度报告。
2、季度管理报告
    资产管理人应当在每自然季度结束之日起15个工作日内,编制完成季度报告,经托管人复核后,向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。
资产管理人应于每自然季度结束之日起8个工作日内完成季度报告,将有关报告提供资产托管人复核,资产托管人在收到后7个工作日内进行复核,并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理合同生效不足3个月以及资产管理合同终止的当季度,资产管理人可以不编制当期季度报告。
3、资产托管人在资产管理人季度报告和年度报告上盖章确认即视为资产托管人已将复核结果书面通知资产管理人。
(二)计划份额净值报告
    本计划成立后,在存续期内资产管理人每月向资产委托人报告一次经过资产
托管人复核的资产管理计划份额净值。
(三)临时报告
    发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时,资产管理人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定,及时进行报告。
    上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的原则上报告频率不得高于每季度一次。为避免歧义,投资明细主要包括报告期末资产管理计划持有相关投资品种的情况, 但不再包括报告期内发生的详细交易情况。
第五十五条    向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的具体方式
    资产管理人向资产委托人提供的报告,按照相关法律法规通过以下至少一种方式进行。资产管理人通过以下至少一种方式进行披露信息即视为履行了告知义务。资产委托人可以通过本合同约定的方式查询相关信息。
(一)资产管理人网站
    定期报告、份额净值报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露,资产委托人可随时查阅。
    资产管理人网站:www.xqrz.com.cn或其母公司网站www.xyfunds.com.cn(二)传真或电子邮件
    如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的,资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息告知资产委托人。
第五十六条    资产管理人、资产托管人向监管机构的报告
    资产管理人应当在每自然季度结束之日起的15个工作日内,完成特定资产管理业务季度报告,并报中国证监会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明,并由投资经理、督察长、总经理分别签署。
    资产管理人、资产托管人应当在每自然年结束之日起3个月内,完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告,并报中国证监会备案。
                            第二十部分  风险揭示
第五十七条    资产管理计划投资将可能面临下列各项风险,包括但不限于:
(一)市场风险
    证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导致资产管理计划财产收益水平变化,产生风险,主要包括:
    1、政策风险
    因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发
生变化,导致市场价格波动而产生风险。
    2、经济周期风险
    随经济运行的周期性变化,证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投资于债券与上市公司的股票,收益水平也会随之变化,从而产生风险。
    3、利率风险
    金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率,影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于债券和股票,其收益水平会受到利率变化的影响。
    4、上市公司经营风险
    上市公司的经营好坏受多种因素影响,如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等,这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划财产所投资的上市公司经营不善,其股票价格可能下跌,或者能够用于分配的利润减少,使资产管理计划财产投资收益下降。虽然资产管理计划财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险,但不能完全规避。
    5、信用风险
    主要是指债务人的违约风险,若债务人经营不善,资不抵债,债权人可能会损失掉大部分的投资,这主要体现在企业债中。
    6、购买力风险
    资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降,从而使资产管理计划财产的实际收益下降。
    7、债券收益率曲线风险
    债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险,单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
    8、再投资风险
    再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响,这与利率上升所带来的价格风险(即前面所提到的利率风险)互为消长。具体为当利率下降时,资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时,将获得比之前较少的收益率。
    9、波动性风险
    波动性风险主要存在于可转债的投资中,具体表现为可转债的价格受到其相对应股票价格波动的影响,同时可转债还有信用风险与转股风险。转股风险指相对应股票价格跌破转股价,不能获得转股收益,从而无法弥补当初付出的转股期权价值。
(二)管理风险
    在资产管理计划财产管理运作过程中,资产管理人的知识、技能、经验、判
断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断,从而影响资产管理计划财产收益水平。
(三)流动性风险
    流动性风险可视为一种综合性风险,它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体经营方面的综合体现。
    中国的证券市场还处在初期发展阶段,在某些情况下某些投资品种的流动性不佳,由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现。
    本计划存续期内不随时开放参与、退出,且不开放违约退出且本计划成功认购定增股票后,本计划不再开放参与退出与违约退出,委托人面临存续期内无法随时退出本计划的流动性风险。
(四)信用风险
    信用风险是指资产管理计划财产在交易过程发生交收违约, 或者资产管理
计划财产所投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息, 都可能导致资产管
理计划财产损失和收益变化。
(五)特定的投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
    本计划的投资范围包含了股票、证券投资基金等较高风险类的投资对象,收益水平会随之变化,进而产生风险。
    本计划投资对象主要包括3年期非公开定向增发,导致投资期限较长的风险。
(六)其他风险
    战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致资产管理计划财产有遭受损失的风险, 以及证券市场、资产管理人、资产托管人可能因不可抗力无法正常工作, 从而有影响资产管理计划财产的提取的风险。
            第二十一部分  资产管理合同的变更、终止与财产清算
第五十八条   全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后,可对资
产管理合同内容进行变更,但本合同约定资产管理人有权与资产托管人协商一致后变更合同内容的情形除外,包括:
    1、投资经理的变更。
    2、资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。
    3、因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对资产管理合同进行变更。
    4、对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生重大变化。
     5、对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响。
第五十九条    对资产管理合同任何形式的变更、补充,资产管理人应当在变更
或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。
第六十条      资产管理合同终止的情形包括下列事项:
(一)资产管理计划存续期限届满而未延期的;
(二)资产管理计划的委托人人数少于2人;
(三)资产管理人被依法取消特定客户资产管理资格的;
(四)资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;
(五)资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;
(六)经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的;
(七)本计划所投资产全部变现后的第2个工作日为本计划提前终止日;
(八)法律法规和本合同规定的其他情形。
第六十一条    资产管理合同终止后财产的清算
(一)资产管理计划财产清算小组
     1、本合同终止后,资产管理人应立即组织成立清算小组。清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
     2、资产管理计划财产清算小组职责:资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
(二)资产管理计划财产清算程序
     资产管理计划合同终止,应当按法律法规和资产管理合同的有关规定对资产管理计划财产进行清算。资产管理计划财产清算程序主要包括:
     1、资产管理计划合同终止时,由资产管理计划财产清算小组统一接管财产;2、对资产管理计划财产进行清理和确认;
     3、对资产管理计划财产进行估价和变现;
     4、制作清算报告;
     5、将清算报告报中国证监会备案并报告资产委托人;
     6、对资产管理计划剩余财产进行分配。
(三)清算费用的来源和支付方式
     清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行资产管理计划财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管理计划财产中支付。
(四)资产管理计划财产清算剩余资产的分配
    1、若出现委托人垫付管理费、托管费的情况,则计划终止时需将垫付金额
返还给委托人。
    2、本计划终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费等,经清算小组复核后从清算财产中支付。
    3、依据资产管理计划财产清算的分配方案,将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后,按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例以现金形式进行分配,本合同另有约定的除外。
    4、如本计划终止时有未能流通变现的证券,资产管理人与资产托管人继续按规定计提管理费、托管费等费用,其估值方法继续按本合同第十六部分的规定计算。清算小组在该证券可流通变现时应及时变现,在支付相关费用后按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务,直至所有未能流通变现的证券全部清算完毕。
     5、在计划财产移交前,由资产托管人负责保管。清算期间,任何当事人均不得运用该财产。清算期间的收益归属于计划财产,发生的保管费用由被保管的计划财产承担。因资产委托人原因导致资产管理计划无法转移的,资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。
(五)资产管理计划财产清算报告的告知安排
清算过程中的有关重大事项须及时报告资产委托人。清算小组在本计划终止后10个工作日内编制资产管理计划清算报告,经资产托管人审核无误后报中国证监会备案并报告资产委托人。资产委托人在此同意,上述报告不再另行审计亦不需要聘请律师出具法律意见书,除非法律法规或监管部门要求必须进行审计或聘请律师出具法律意见书的。
(六)资产管理计划财产清算账册及文件的保存
     资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存15年以上。
第六十二条    资产管理计划财产相关账户的注销
     资产管理计划财产清算完毕后,资产托管人按照规定注销资产管理计划的资金账户、证券账户及其他账户,资产管理人应给予必要的配合。
第六十三条    资产管理计划的展期
     本计划原则上不得展期。但因股票停牌或有关法律、法规、规范性文件和政策规定等原因导致无法全部变现资产管理计划项下财产的,发生该种情形的,资产管理计划将自动延期至上述事由消除之日起满3个月之日。
                            第二十二部分  违约责任
第六十四条  本合同当事人违反合同,应当承担违约责任。给其他当事人造成经
济损失的,应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下,本合同能继续履行的,应当继续履行。
第六十五条  资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中,违反法律法规
的规定或者本合同约定,给计划财产或者资产委托人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。但是发生下列情况的,当事人可以免责:
(一)不可抗力;
(二)资产管理人和/或资产托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等;
(三)资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等;
(四)资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的,资产管理人与资产托管人均不承担任何责任。
第六十六条  本合同一方当事人造成违约后,其他当事人应当采取适当措施防止
损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。
守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
第六十七条  因一方当事人违约而导致其他当事人损失的,资产委托人应先于其
他受损方获得赔偿。
第六十八条  由于资产管理人、资产托管人不可控制的因素导致业务出现差错,
资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成计划财产或资产委托人损失,资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但是资产管理人和资产托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
 第六十九条    一方依据本合同向另一方赔偿的损失,仅限于直接损失。
                           第二十三部分  争议处理
第七十条     对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议,
合同当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,采取以下方式解决:向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁(上海国际仲裁中心),以该会当时有效的仲裁规则为准,仲裁裁决是终局性的,并对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担
第七十一条  争议处理期间,合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、
尽责地履行资产管理合同规定的义务,维护资产委托人的合法权益。
第七十二条  本合同受中华人民共和国法律管辖。

                     第二十四部分  资产管理合同的效力
第七十三条  本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托
人为法人的, 本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章/合同专
用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签章之日起成立;资产委托人为自然人的, 本合同自资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章/合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签章之日起成立。本合同自资产管理计划备案手续办理完毕,获中国证监会书面确认之日起生效。
第七十四条  本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有
同等的法律约束力。
    资产管理合同的有效期限为42个月,到期后原则上不得展期。但因股票停牌或有关法律、法规、规范性文件和政策规定等原因导致无法全部变现资产管理计划项下财产的除外,发生该种情形的,资产管理计划将自动延期至上述事由消除之日起满3个月之日。
                           第二十五部分  其他事项
第七十五条  本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的
其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务,非经其他方当事人同意,不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的(法律法规或司法监管部门要求的除外)。本保密义务不因合同终止而终止。
第七十六条   如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的,
资产管理人和资产托管人应立即展开协商,根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
第七十七条   除本合同另有约定外,任何与本合同有关的通知、报告应以书面
形式作出,由本合同一方以专人递送给其他当事人,或以传真、邮递方式发出。
该等通知以专人递送,于递交时视为送达;以传真方式发出,于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达;以邮递方式发出,于邮件寄出后的第3个工作日视为送达。
第七十八条   本合同一式叁份,当事人各执壹份,每份具有同等的法律效力。
(以下无正文)
本页无正文,为《兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划资产管理合同》签署页
    风险提示:本资产管理计划非保本产品,资产委托人有无法获得收益甚至损失本金的风险。
资产委托人:                           (章)
法定代表人或授权人:
资产管理人:上海兴全睿众资产管理有限公司(章)
法定代表人或授权人:
资产托管人:上海银行股份有限公司(章)
法定代表人或授权人:
签署日期:    年月日
资产委托人(仅针对直销客户)所需提供的账户表单如下:
l   机构客户:
1.     最新年检营业执照正本或副本复印件(加盖公章)
2.     最新年检组织机构代码证正本或副本复印件(加盖公章)
3.     税务登记证正本或副本复印件(加盖公章)
4.     事业法人、社会团体或其他组织提供的民政部门或主管部门颁发的注册
登记证书(加盖公章)
5.     指定的本机构的银行《开户许可证》及此账户的《开立银行账户申请表》
(加盖公章)
6.     企业年金产品开户需提供年金确认函、信托产品或集合资产管理计划成
立通知、年金或信托产品托管合同、投资管理合同等相关证明文件(加盖公章)7.     法定代表人(或负责人)和授权经办人的有效身份证件正反面复印件(加盖公章)
8.     投资人风险承受能力调查问卷、合规投资者确认单(机构客户版)(需填
写)
9.     《账户类业务申请书》(需填写)
10.   《传真交易协议书》(需填写)
11.   《授权委托书》(需填写)
12.   《印鉴卡》(需填写)
13.   《投资人权益须知》(需填写)
l   个人客户:
1.     身份证正反面复印件
2.     银行卡正反面复印件(背面签名栏签字)
3.     投资人风险承受能力调查问卷、合规投资者确认单(自然人客户版)(需
填写)
4.     《账户类业务申请书》(需填写)
5.     《传真交易协议书》(需填写)
6.     《投资人权益须知》(需填写)
资产委托人(仅针对直销客户)购买资产管理计划递交资料如下:
1.     《交易类业务申请书》(需填写)
2.     当日规定时间前划出购买资金的凭证
附件一:
                                    承诺函
    本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产,保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定,保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
    本人/本机构声明已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求;本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,符合最新法律法规关于特定客户资产管理计划销售适用性以及合格投资者的要求,不存在任何虚假、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更,本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。本人/本机构同意资产管理人因监管、投资等需要,向承销商、交易所等有关第三方提供其身份信息及出资情况。本人/本机构与资产管理计划的投资标的之间不存在任何利益输送、利用内幕交易、操纵证券交易价格等违法违规行为。
    本机构/本人承诺非江西三川水表股份有限公司(以下简称“三川股份”,股份代码:300066)的关联方;在三川股份2015年非公开发行的股票锁定期限内,不得转让持有的本资产管理计划的产品份额;在取得中国证监会核准三川股份2015年非公开发行股票的发行批文之后、保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前向本资产管理计划足额缴纳认购三川股份定增股票的资金;
    本机构/本人承诺与标的股票的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
    本机构/本人用于认购本计划的资金系来源于自有资金,不存在分级收益等结构化安排,不存在杠杆或其他结构化的方式进行融资,不存在认购资金直接或间接来源于标的股票的董事、监事及高级管理人员、标的股票的控股股东及董事、监事和高级管理人员、标的股票的实际控制人及其关联方等的情形;亦不存在接受标的股票的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
    本人/本机构承认,资产管理人、资产托管人未对资产管理计划的收益状况作出任何承诺或担保。

                                            资产委托人:          (章)
                                            法定代表人或授权人:
                                             签署日期:    年月日
附件二:
                      专用清算账户及资金划拨专用账户
注意:账户如有变更,请及时通知相关各方。
托管专户
户    名:兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划
账    号:
开户银行: 上海银行浦西支行
管理费收款账户
户    名:
账    号:
开户银行:
托管费收款账户
户    名:资产托管费
账    号:PL52613
开户银行:上海银行浦西支行