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三川股份:关于首期股权激励计划第二期限制性股票解锁的公告

2015-04-25

证券代码:300066           证券简称:三川股份           公告编号:2015-028
                     江西三川水表股份有限公司
    关于首期股权激励计划第二期限制性股票解锁的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、股权激励计划实施情况概要
    根据江西三川水表股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第一次临时股东大会审议通过的《首期股权激励计划(草案修订稿)》及其摘要(以下简称“激励计划”),公司拟向153名激励对象授予70万股限制性股票,授予价格为0元/股;根据2013年第一次临时股东大会授权(下同),第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整首期股权激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,激励对象由153人调整为143人,授予限制性股票数量由700,000股调整为674,800股,于2013年4月23日完成了上述限制性股票授予;第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于第二次调整首期股权激励计划激励对象名单的议案》,激励对象由143人调整为136人,授予限制性股票数量由674,800股调整为658,300股;第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于首期股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》,2014年5月8日完成第一个解锁期限制性股票解锁工作,解锁的限制性股票数量329,150股,占授予的限制性股票总数的50%;2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,授予的限制性股票数量由658,300股(其中限售329,150股)变为1,053,322(其中限售526,661股);第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4,640股,授予的限制性股票数量由1,053,322(其中限售526,661股)变为1,048,682(其中限售522,021股)。
    二、激励计划的第二个解锁期解锁条件达成情况
    解锁条件达成情况详见下表:
序  激励计划设定的第二个解锁期解锁条件  是否达到解锁条件的说明
号
1   公司未发生以下任一情形:(1)最近一  公司未发生前述任一情形,满足
     个会计年度财务会计报告被注册会计师  解锁条件。
     出具否定意见或者无法表示意见的审计
     报告;(2)最近一年内因重大违法违规
     行为被中国证监会予以行政处罚;(3)
     中国证监会认定的其他情形。
2   激励对象未发生以下任一情形:(1)最 激励对象未发生前述任一情形,
     近三年内被证券交易所公开谴责或宣布  满足解锁条件。
     为不适当人员;(2)最近三年内因重大
     违法违规行为被中国证监会予以行政处
     罚;(3)具有《公司法》规定的不得担
     任公司董事及高级管理人员的情形;(4)
     公司董事会认定的其他严重违反公司有
     关规定的情形。
3   2014年净资产收益率不低于8.5%,2014  2014年度公司扣除非经常性损益
     年净利润相比2011年增长不低于70%。  的净利润106,069,578.46元,
                                                2011年扣除非经常性损益的净利
                                                润为60,016,846.22元,2014年相
                                                比2011年增长不低于70%。2014年
                                                度扣除非经常性损益的加权平均
                                                净资产收益率为9.96%,不低于
                                                8.5%。满足解锁条件。
4   限制性股票的锁定期内,各年度归属于  2014年度归属于上市公司股东的
     上市公司股东的净利润及归属于上市公  净利润125,426,251.64及归属于
     司股东的扣除非经常性损益的净利润均  上市公司股东的扣除非经常性损
     不得低于授予日前最近三个会计年度的  益的净利润106,069,578.46元,
     平均水平且不得为负。                   均分别高于授予日前最近三个会
                                                计年度(2010年、2011年、2012
                                                年)的平均数69,009,779.09元、
                                                63,522,933.18元,满足解锁条
                                                件。
5   根据《首次股权激励计划实施考核管理  133名激励对象绩效考核均合格,
     办法》进行考核,激励对象上一年度个  满足解锁条件。
     人绩效考核结果为合格。
    综上所述,董事会认为已满足首期股权激励的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。待本次解锁完成后,公司激励计划实施完毕。
    三、独立董事对激励计划第二个解锁期可解锁事项的意见
    经核查公司激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单,独立董事认为:本次董事会关于公司限制性股票激励计划133名激励对象第二个解锁期可解锁522,021股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    四、监事会对激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
    公司监事会对首期股权激励计划第二个解锁期限制性股票可解锁激励对象名单进行核查后认为:公司133名激励对象解锁资格合法有效,满足公司首期股权激励计划第二个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
    五、北京市君致律师事务所就公司首期股权激励第二次解除禁售的相关事项出具的法律意见
    本所律师认为,公司全体激励对象所获授的限制性股票的锁定期已经届满并均已进入第二个解锁期;公司全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的第二个解锁期解锁条件,合法、合规、真实、有效;公司已根据《激励计划》的相关规定和要求,履行了对公司全体激励对象所获授的限制性股票进行第二个解锁期申请解锁的相关程序,其董事会决议合法、合规、真实、有效。公司据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第二个解锁期解锁。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第八次会议决议;
    2、第四届监事会第六次会议决议;
    3、独立董事意见;
    4、北京市君致律师事务所法律意见书。
    特此公告。
                                              江西三川水表股份有限公司董事会
                                                       二〇一五年四月二十四日