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三川股份:浙商证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

2015-03-27

 浙商证券股份有限公司
                    关于江西三川水表股份有限公司
       2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
    浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)作为江西三川水表股份有
限公司(以下简称“三川股份”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014
年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)及募
集资金使用等法规和规范性文件的要求,承接了公司首次公开发行股票保荐机构
国信证券股份有限公司对公司募集资金持续督导的职责,对三川股份2014年度
募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]269号)的核准,公司于2010
年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,300万股,发行价格为49.00元/股,
募集资金总额为人民币63,700.00万元,扣除承销费用和保荐费用后的余额
61,750.00万元于2010年3月22日存入公司募集资金专用账户。根据财政部《关
于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财
会[2010]25号)的精神,公司于2010年末对发行费用进行了重新确认,将2010
年3月首次公开发行股票发生的227.04万元路演费等费用调整计入了当期损益,
最终确认的发行费用金额为2,418.27万元,最终确认的募集资金净额为61,281.73
万元。上述募集资金到位情况业经深鹏所验证,并出具了《验资报告》(深鹏所
验字[2010]096号)。
   (二)募集资金使用情况及结余情况
       2014年度,公司共计使用募集资金13,112.19万元。截至2014年12月31
   日,公司累计使用募集资金55,069.12万元。截至2014年12月31日,公司募集
   资金账户余额为10,278.27万元(含利息)。
   二、募集资金专户存储情况
       截至2014年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:
                                                                            单位:元
                                                            2014年12月31日
     银行名称               账号           初始存放金额                      存款类型
                                                                  余额
中国建设银行股份有  36001951400052501414    25,810,000.00                  -    活期
限公司鹰潭府前支行
中国建设银行股份有  36001951100052503095    30,190,000.00                  -    活期
限公司鹰潭营业部
中国工商银行股份有   1506211029024580364    95,690,000.00                  -    活期
限公司鹰潭四海支行
中国银行股份有限公          200704791652    20,000,000.00                  -    活期
司鹰潭市分行营业部
上海浦东发展银行南     64050154500000648    30,015,000.00                  -    活期
昌分行长天支行
中国工商银行股份有   1506211029024580240   285,795,000.00          282,663.76    活期
限公司鹰潭四海支行   1506211014210001696               -        3,500,000.00    定期
中国农业银行鹰潭市    14-391101040009899   130,000,000.00                  -    活期
分行营业部            14-391101140011761               -       99,000,000.00    定期
       合计                                 617,500,000.00      102,782,663.76
   三、募集资金管理情况
       为了规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
   业板股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
   指引》(2015年修订)等有关规定,公司制定了《江西三川水表股份有限公司募
   集资金管理制度》。
       公司对募集资金实行专户存储,分别在中国建设银行股份有限公司鹰潭府前
支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰潭
四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分
行长天支行、中国农业银行鹰潭市分行营业部开设了募集资金专项账户,并与原
保荐机构国信证券股份有限公司、现保荐机构浙商证券分别与上述银行签订了
《募集资金三方监管协议》,明确各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
    公司严格执行《募集资金管理和使用办法》、三方监管协议以及相关证券监
管法规,并及时履行信息披露义务,未发生违反相关规定及协议的情况。
四、本年度募集资金使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
    截至2014年12月31日,公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目
55,069.12万元。
    募集资金实际使用情况详见下表:
                                                2014年度募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                   单位:元
                          项目                              金额或比例                         项目                               金额
募集资金净额                                                   612,817,290.00  本年度投入募集资金总额                                         131,122,800.96
报告期内变更用途的募集资金总额                                      20,576,972.00
累计变更用途的募集资金总额                                         50,766,972.00  已累计投入募集资金总额                                         550,691,257.82
累计变更用途的募集资金净额比例                                           8.28%
                                                                                                                  本年度
                       是否已变更                                           截至期末      截至期末                                       项目可行性
     承诺投资项目和                   募集资金承诺    调整后投资     本年度投入                                项目达到      实现的效   是否达到
                       项目(含部分                                         累计投入金额     投入进度                                       是否发生重
     超募资金投向                     投资总额       总额(1)         金额                                预定使用状态日期     益     预计收益
                         变更)                                               (2)       (%)(3)=(2)/(1)                                       大变化
                                                                                                                 (万元)
承诺投资项目
年产1万吨管材项目             否      25,810,000.00   25,810,000.00            -   24,759,901.31       95.93%   2011年2月28日     203.41    否        否
年产15万台工业水表项目         是      30,190,000.00   14,635,000.00     766,569.04   14,635,000.00      100.00%  2013年12月31日      42.20    否        否
年产200万台智能表             否      75,080,000.00   75,080,000.00   11,507,869.72   71,709,371.77       95.51%  2013年12月31日    5,023.05    是        否
技术中心建设项目              否      20,610,000.00   20,610,000.00    4,763,740.05   10,603,213.07       51.45%   2014年6月30日             不适用      否
年产300万台水表合资项目        否      20,000,000.00   20,000,000.00            -   10,800,000.00       54.00%  2010年12月31日     459.72    否        否
营销网络建设项目              是      30,015,000.00   30,015,000.00            -    9,438,028.00       31.44%   2014年6月30日             不适用      是
募集资金结余(含利息)永久补充
                                                            72,506,237.17   72,506,237.17
流动资金
承诺投资项目小计                      201,705,000.00  186,150,000.00   89,544,415.98  214,451,751.32           -        -          5,728.38
超募资金投向
1、归还银行贷款               否      15,000,000.00   15,000,000.00            -   15,000,000.00      100.00%                        -   不适用-      否
2、补充流动资金               否      65,000,000.00   65,000,000.00            -   65,000,000.00      100.00%        -               -   不适用-      否
3、购置建设与发展用地           否      26,956,800.00   26,956,800.00            -   26,956,800.00      100.00%  2011年3月31日         -   不适用-      否
4、不锈钢水表项目              否      49,636,200.00   49,636,200.00    2,673,089.54   14,430,904.56       29.07%  2013年12月31日      99.60    否-        否
5、受让甬岭水表51%股权         否      76,500,000.00   76,500,000.00                76,500,000.00      100.00%  2011年12月31日    2984.35    是        否
6、收购鹰潭市供水公司24%股权     否      27,315,000.00   27,315,000.00                27,315,000.00      100.00%  2012年6月30日     941.80    是        否
7、投资设立余江水务            否      27,791,506.50   27,791,506.50                27,791,506.50      100.00%  2013年6月30日     467.00    否        否
8、受让鹰潭供水22%股权         否      44,340,000.00   44,340,000.00                44,340,000.00      100.00%  2013年12月31日     860.89    是        否
                                                                                                                           不适用      否
9、增资收购国德科技51%股权      否                                                                      2014年3月31日
                                   3,700,000.00    3,700,000.00    3,700,000.00    3,700,000.00      100.00%                    -43.25
10、结余募集资金补充流动资金                                        35,205,295.44   35,205,295.44
                                                                                                       -                     -         -
超募资金投向小计
                                  336,239,506.50  336,239,506.50   41,578,384.98  336,239,506.50           --                   5,310.39
                                                                                                       -                     -         -
         合计
                                  537,944,506.50  522,389,506.50  131,122,800.96  550,691,257.82           --                  11,038.77
                          1、公司年产1万吨管材项目于2011年2月末实施完毕,预计达产后年销售收入13,675万元,年利润总额1,482.70万元,年净利润1,112.00万元。由于管材市场竞争激烈,公司管材
                       项目规模较小,在市场竞争中特别是招标采购中优势不明显,以致未能达产达效。
                          2、设立合资公司项目预计达产年份形成年产15万台工业水表的生产能力,年利润总额为2,079.3万元,年净利润1,559.5万元,按分配比例计算归属公司利润779.75万元。该项目于
                       2013年末基本建设完成,因设备安装调试以及生产试运行等至2014年4月末部分形成生产能力,2014年度生产工业水表3855台,销售3472台,销售收入504.62万元,实现净利润84.40
                       万元。因未完全形成产能以及产品推广需要市场培育过程,该项目2014年度产销量未达到预期,导致未能实现预期收益。
                          3、年产300万台合资表项目由合资公司山东三川水表有限公司实际实施,该项目2010年建成,原预算该项目建成达产后,可实现年产民用节水型水表300万台的综合生产能力,实现
                       年总产值11,550万元,利润总额1,092.7万元,净利润819.50万元的经济效益目标。该项目未达到预期收益的原因:(1)该项目原计划生产销售节水表,毛利较高,但项目建成后,公司
                       进行了产品生产布局调整,将面向农村饮水的中低端普通机械水表的生产调整至该项目,且山东三川无独立销售,其大部产品按确定的价格销售给母公司,由母公司统一对外销售,只有
未达到计划进度或预计收益的   部分贴牌产品由其自主经营。(2)由于经营模式及产品品种的改变,山东三川产品的销售单价平均低于原预算时单价约30%,毛利率平均低于预算毛利率39%,导致未能达到预期收益。
 情况和原因(分具体项目)
                          4、不锈钢水表项目计划达产年份形成年产200万台不锈钢水表的生产能力,达产年度利润总额为3,250.75万元,年净利润2,438.06万元。该项目于2013年末基本建设完成,2014年
                       4月起生产试运行,2014年度销售不锈钢水表8.51万台,实现销售收入472.86万元,净利润99.60万元。传统水表多采用铸铁或黄铜为主要材料,公司研发推出的不锈钢水表有着绿色环保、
                       持久耐用、综合成本低等综合优势,但因处于市场培育及推广初期至用户普遍接受尚需过程。公司不锈钢水表2014年度因未达到预期产销量导致未能完成预期收益。
                          5、2014年余江水务实现净利润467万元,承诺利润完成率82.99%,未达到预期收益,主要原因是:(1)余江县社会经济发展迅速,目前2万吨/日的供水能力已不能满足需求,公司投
                       资余江水务同时启动了新水厂的扩容建设,投资时的投资预算考虑了新水厂扩容后的供水能力进行水费收益预算。但截止2014年末新水厂项目正在建设中,未形成供水能力,故水费收入
                       未达到预算收入。(2)余江县水价较低,供水管网老旧,漏损严重,导致供水收益低下,以前年度处于亏损状态。公司投资设立余江水务后,进行了较为全面的调整与改革,逐步扭转了
                       水费收益低下的局面,实现了水费正收益。随着新水厂的建成投产,水价的调整到位以及各项管理措施的全面规范实施,余江水务的供水收益将会有质的改变。
                         “营销网络建设项目”原计划投资3,001.50万元,计划在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安、广州等六个中心区域城市购置办公房产及软硬件设施,设立营销机构,组建营销网络。在
                      实施过程中,由于房地产市场与原计划发生了较大差异,公司对购置房产采取了审慎决策,除在上海、西安购置房产设立营销机构外,其他地点均采取租赁办公场地的方式设立营销机构。
                      目前,公司已先后以营销办事处的形式建立了吉林、安徽、江苏、湖南、湖北、河南、山西、广东、广西等营销网络机构,其余区域的营销网络建设也正在积极进行中,从而既减少了项
项目可行性发生重大变化的情况
        说明           目资金的投入,又达到了预期效果。鉴于公司已使用更加稳妥、可行的方法实施营销网络建设,因此计划终止上述“营销网络建设项目”的实施。2014年12月8日召开的第四届董事会第四
                      次会议审议通过了《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》,2014年12月24日,公司第四次临时股东大会审议批准了该议案。
                         公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币63,700.00万元,募集资金净额为61,281.73万元,扣除募集资金项目投资需求18,615.00万元(变更后),超额募集资金为42,666.73万元。
                      报告期内公司使用超募资金267.31万元建设不锈钢水表项目,370万元增资杭州三川国德物联网科技有限公司,不锈钢水表项目结余资金3520.53万元永久补充流动资金。截至报告期末,
超募资金的金额、用途及使用
       进展情况         公司超额募集资金资金余额10,278.27万元(含利息)。
                      1、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施(国有土地使用权证号:鹰国用(2009)第2218号),“年产15万台工业水表项目”原计划在鹰潭市龙岗新区
                      余国用(2009)第G-4-004号地块实施。因城市总体规划调整,原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地,已经不能用于该项目建设。为此,公司在鹰潭市龙岗新区另行购
                      置土地421.2亩,并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”、“年产15万台工业水表项目”实施地点变更至该址。2010年9月20日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
                      于变更募集资金投资项目实施地点的议案》,公司独立董事均对该事项发表了明确意见,同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。
 募集资金投资项目实施地点   2、公司“年产200万台智能水表项目”原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施(国有土地使用权证号为:鹰国用(2009)第2218号),由于城市总体规划的调整,公司总部经营
       变更情况         区域的土地,除已建成厂房的厂区外,全部变更为商业用地。为此,为适应公司当前建设与今后发展需要,公司已在鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地421.2亩,以建成功能齐全、设施
                      完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑,公司拟将“年产200万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点
                      实施。2011年7月4日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》,公司独立董事均对该事项发表了明确意见,同意上述募集资金投资项
                      目实施地点的变更。
 募集资金投资项目实施方式   2010年12月21日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,原“年产15万台工业水表项目”变更为“对外投资设立合资经营企业”,拟投入资金额为
       调整情况         1463.5万元(原项目投资额3019万元)。2011年1月7日,公司召开2011年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。
募集资金投资项目先期投入及   根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议,公司以募集资金52,979,683.27元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2010年6月30日完成了上述置换。
       置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动   不适用
       资金情况
                      1、年产1万吨管材项目已实施完成,因公司对项目进行了部分优化,节省资金105.01万元。
                      2、年产200万台智能表项目已实施完毕,因公司对项目进行了部分优化,节省资金337.06万元。
                      3、技术中心建设项目已实施完成,由于技术进步,实际采购设备与计划采购设备有所差异,加之变更了项目实施地点对建筑工程进行了优化节省了资金1000.68万元。
项目实施出现募集资金结余的   4、年产300万台水表合资项目已实施完成,因项目预算时间较早,实际实施时由于技术进步及市场变化等因素,节省了募集资金920万元。
      金额及原因         5、营销网络建设项目,该项目未实施部分已终止实施,结余募集资金2057.70万元已决议永久补充流动资金。
                      6、不锈钢表项目已实施完毕,结余募集资金3520.53万元。该项目原计划独立实施,后与公司水工产业园其他项目整体设计共同实施,建筑工程与计划发生较大变化,项目原计划的配套
                      工程项目,由于整体建设无需单独重复,另外项目正小批量试生产,所需铺底流动流动资金尚未发生。
尚未使用的募集资金用途及去向  所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。
募集资金使用及披露中存在的无
    问题及其他情况
      (二)募集资金项目的变更或违规使用情况(单位:万元)
                 变更后项目          截至年末实际   截至年末     项目达到                    变更后的项目
变更后的  对应的            本年度实际                                   本年度  是否达到
                拟投入募集资          累计投入金额   投资进度   预定可使用状态                 可行性是否发
  项目    原项目             投入金额                                   实现的效益 预计效益
                 金总额(1)             (2)    (%)(3)=(2)/(1)     日期                      生重大变化
对外投资设 年产15万
立合资经营 台工业水     1,463.50    76.66     1,463.50     100.00% 2013年12月31日    42.20否       否
企业     表项目
  合计        —     1,463.50    478.73     1,386.84                     —     22.26—       —
                              我国工业水表制造技术与国外同行业相比较为落后,为了积极引进和吸收国外的工业水表先进技术,
                              力争在工业水表领域成为国内技术领先的制造企业,公司经与德国ElsterAsiaGmbll(埃尔斯特亚洲
                              有限公司)洽谈,已达成共同投资举办合资经营企业,并正式签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司
                              合资合同”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明    2010年12月21日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
                              原募集资金用途“年产15万台工业水表项目”变更后用途为“对外投资设立合资经营企业”,拟投
                              入资金额为1463.5万元(原项目投资额3019万元)。公司2011年第一次临时股东大会审议通过了
                              上述《关于变更募集资金用途的议案》。
                              公司于2010年12月22日对外披露《第三届董事会第一次会议决议公告》、《变更募集资金用途公告》。
                              该项目预计达产年份形成年产15万台工业水表的生产能力,年利润总额为2,079.3万元,年净利润
                              1,559.5万元,按分配比例计算归属公司利润779.75万元。该项目于2013年末基本建设完成,因设
未达到计划进度或预计收益的情况和原因    备安装调试以及生产试运行等至2014年4月末部分形成生产能力,2014年度生产工业水表3855台,
                              销售3472台,销售收入504.62万元,实现净利润84.40万元。因未完全形成产能以及产品推广需要
                              市场培育过程,该项目2014年度产销量未达到预期,导致未能实现预期收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
           “公司营销网络建设项目”原计划投资3,001.50万元,计划在哈尔滨、郑州、
      上海、昆明、西安、广州等六个中心区域城市购置办公房产及软硬件设施,设立
      营销机构,组建营销网络。在实施过程中,由于房地产市场与原计划发生了较大
      差异,公司对购置房产采取了审慎决策,除在上海、西安购置房产设立营销机构
      外,其他地点均采取租赁办公场地的方式设立营销机构。公司已先后以营销办事
      处的形式建立了吉林、安徽、江苏、湖南、湖北、河南、山西、广东、广西等营
      销网络机构,其余区域的营销网络建设也正在积极进行中,从而既减少了项目资
      金的投入,又达到了预期效果。鉴于公司已使用更加稳妥、可行的方法实施营销
      网络建设,经公司第四届董事会第四次会议、2014年第四次临时股东大会审议
      通过,独立董事、监事会、保荐机构就上述事项发表了意见,公司将未使用完毕
      募集资金2,057.70永久补充流动资金。
           公司2014年度不存在募集资金违规使用的情况。
      五、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见
           瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度《董事会关于募集资
金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《募集资金
年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2015]48160004号)。报告认为:
三川股份公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实
际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44
号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查工作
    报告期内,浙商证券通过访谈沟通、资料审阅、现场检查等多种方式,对三
川股份2014年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括:查阅公司募集资金相关的银行对账单、财务凭证、募集
资金使用情况的相关公告和文件等资料,现场查看募集资金投资项目,并与公司
董事、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
    经核查,浙商证券认为:三川股份2014年度募集资金的存放、使用及管理
符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,
三川股份编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公
司2014年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。浙商证券对三川
股份2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
    (以下无正文)
(此页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司2014
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签章页)
    保荐代表人(签名):
                               万峻                    罗军
                                                         浙商证券股份有限公司
                                                                   年月日