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三川股份:独立董事关于相关事项的意见

2015-03-27

江西三川水表股份有限公司独立董事
                           关于相关事项的意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,我们作为江西三川水表股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第四届董事会第七次会议的相关议案和公司2014年度相关事项发表如下意见:
    一、关于2014年度内部控制自我评价报告的意见
    经核查,我们认为公司已建立比较健全的内部控制体系,制订了比较完善、合理的内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了有效和严格的执行,能够防范日常运作中的经营管理风险,在所有重大方面能保持有效的内部控制,基本达到了内部控制的整体目标。公司董事会《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    二、关于2014年度对外担保情况及关联方资金占用情况的意见
    公司已制定《对外担保管理办法》,并能够认真贯彻执行有关规定,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。截止本报告期末,公司未发生任何对外担保事项,不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截止本报告期末,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    三、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见
    公司2014年度分配预案为:以2014年12月31日的总股本249,543,100股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金24,954,310.00元;同时,以2014年12月31日的总股本249,543,100股为基数,以资本公积金每10股转增6股,合计转增股本149,725,860股。分配预案符合公司当前的实际情况,保护了中小投资者的利益,有利于公司的持续稳定发展,公司独立董事同意董事会的2014年度分配预案。
    四、关于续聘2015年度审计机构的意见
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,在担任公司审计机构期间,审计人员工作严谨,具有较高的综合素质和专业水平,我们未发现审计机构及其工作人员有违背职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度审计机构,聘用程序符合法律法规及公司制度的相关规定,公司独立董事同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。
    五、关于回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
    公司《首期股权激励计划》中第二次调整确定的激励对象中桂小珍、余次平2人因个人原因分别于2014年4月和2014年9月离职,陈志超所任职的山东三川积成科技有限公司自2014年4月起已不属于公司之子公司,以上3人不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,拟取消以上3人的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,640股。本次激励计划对象的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定,同时也符合《首期股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。因此,公司独立董事同意董事会对以上3人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    六、关于甬岭水表业绩承诺予以变更的意见
    本次关于甬岭水表业绩承诺变更方案,一方面能够覆盖公司商誉减值准备金额,对上市公司业绩情况不构成影响;另一方面有利于维持甬岭水表经营管理层稳定,保持甬岭水表原股东与公司利益一致,从而保证甬岭水表未来健康、持续发展。本次业绩承诺与补偿方案调整,符合公司长远利益,不存在损害中小投资者利益的情况。公司独立董事同意本次业绩承诺变更方案。
                                           独立董事:王忠明、李汉国、夏敏仁
                                                       二0一五年三月二十六日