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三川股份:关于子公司2012年度--2014年度业绩承诺实现情况的专项说明之审核报告

2015-03-27

 江西三川水表股份有限公司
                                 关于子公司2012年度--2014年度
                                   业绩承诺实现情况的专项说明之
                                         审核报告
                                         瑞华核字[2015]48160006号
目    录
一、 审核报告  1-2
      关于子公司2012年度至2014年度业绩承诺实现情况的
二、                                                                     3-5
      专项说明
三、本所营业执照及执业许可证(复印件)
四、签字注册会计师资格证书(复印件)
                     通讯地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
                     PostalAddress:4thFloorofTower2,No.16XisihuanzhongRoad,HaidianDistrict,Beijing
                     邮政编码(PostCode):100039
                     电话(Tel):+86(10)88219191
                     传真(Fax):+86(10)88210558
                  关于江西三川水表股份有限公司
             子公司2012年度至2014年度业绩承诺
                  实现情况的专项说明之审核报告
                                                    瑞华核字[2015]48160006号
江西三川水表股份有限公司全体股东:
    我们审核了后附的江西三川水表股份有限公司(简称“三川股份公司”,下
同)《关于子公司2012年度至2014年度业绩承诺实现情况的专项说明》(简称
“业绩承诺实现情况说明”)。按照有关规定编制业绩承诺实现情况说明,保证
其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是三川股份
公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对三川股份公司管理
层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺
实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合三川股份公司实际情况,
实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工
作为发表审核意见提供了合理的基础。
    我们认为,江西三川水表股份有限公司管理层编制的业绩承诺实现情况说
明,在所有重大方面公允反映了2012年度至2014年度子公司实际盈利金额与
子公司业绩承诺的差异情况。
    本审核报告仅供三川股份公司2014年度报告披露之目的使用,不得用作其
他任何目的。我们同意将本审核报告作为2014年度报告的必备文件,随其他文
件一起报送并对外披露。
    (此页无正文)
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)                      中国注册会计师
             中国北京
     二〇一五年三月二十六日
                                                                  刘涛
                                                            中国注册会计师
                                                                  江晓
江西三川水表股份有限公司                   董事会关于子公司2012-2014年度业绩承诺的专项说明
                              江西三川水表股份有限公司
         董事会关于子公司2012年度至2014年度业绩承诺实现情况的
                                         专项说明
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江西三川水表股份有限公司(以下简称“三川股份”或“公司”)2011年12月使用首发超募资金收购了浙江甬岭供水设备有限公司(以下简称“甬岭供水”)持有的温岭甬岭水表有限公司(以下简称“甬岭水表”)51%股权。甬岭供水对甬岭水表2012年至2014年实现业绩情况进行了承诺,有关承诺情况及具体履行情况如下:
    一、业绩承诺的具体情况
    2011年12月7日,公司2011年第三次临时股东大会决议通过了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的股权的议案》,同意以募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7650万元用于受让甬岭供水持有的甬岭水表的51%的股权。公司于2011年12月完成相关股权转让事项。
    根据《股权转让协议》的约定,股权出让方甬岭供水承诺:以1,180万元为基数,甬岭水表2012年、2013年、2014年经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润(扣除非经常损益后)环比增长20%。如果甬岭水表经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润(扣除非经常损益后)3年累计未达到承诺业绩指标,则甬岭供水对三川股份给予现金补偿,补偿金额计算公式为:(承诺净利润-实际实现净利润)12.751%。如果发生前款情形的投资补偿,应自甬岭水表2014年审计报告出具之日起十五个工作日内以现金向三川股份支付;如甬岭供水不支付或不能支付,则甬岭供水原全体股东承担连带责任。甬岭供水本次股权转让承诺的利润补偿期限届满前不转让其持有的甬岭水表49%股权,且甬岭供水全体股东不得转让其持有的甬岭供水股权;若出现需要实施利润补偿的情形,则在利润补偿实施完毕前不得转让,且甬岭供水全体股东亦不得转让其持有的甬岭供水股权。
江西三川水表股份有限公司                   董事会关于子公司2012-2014年度业绩承诺的专项说明
    二、业绩承诺的完成情况
    甬岭水表2012年至2014年经审计后的业绩完成情况如下:
                                                                                金额单位:元
              指标                      指标值              实现值               差额
承诺扣非后净利润(2012年)            14,160,000.00       8,042,911.29         6,117,088.71
承诺扣非后净利润(2013年)            16,992,000.00       12,475,946.38        4,516,053.62
承诺扣非后净利润(2014年)            20,390,400.00       22,801,012.07       -2,410,612.07
              累计                     51,542,400.00       43,319,869.74        8,222,530.26
    1、甬岭水表2012年度财务报告经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了国浩审字[2013]826A0005号的审计报告;
    2、甬岭水表2013年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字[2014]48160011号的审计报告;
    3、甬岭水表2014年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字[2015]48160010号的审计报告。
    甬岭供水承诺甬岭水表2012年至2014年扣除非经常性损益后累计实现净利润5,154.24万元,同期实际实现的经营业绩为4,331.99万元,未完成承诺经营业绩。
    经与甬岭供水充分沟通,公司拟对甬岭供水业绩承诺事项及补偿金额作以下变更与调整:1、按照甬岭水表2012年至2014年累计承诺利润和实现利润差额822.25万元,由甬岭供水向三川股份进行现金补偿,支付时间按《股权转让协议》的约定执行;
    2、按照北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第33C号)预计的甬岭水表2015年效益,甬岭供水延长1年承诺期,即甬岭供水承诺甬岭水表2015年实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,821.95万元。如甬岭水表2015年实现扣除非经常性损益后净利润低于1,821.95万元,对差额部分仍由甬岭供水向三川股份进行现金补偿,支付时间为甬岭水表2015年审计报告出具之日起十五个工作日内;
    3、甬岭供水全体股东对上述补偿事项承担连带责任保证担保。
    上述调整补偿方案公司将提请公司董事会和股东大会审议。
江西三川水表股份有限公司                   董事会关于子公司2012-2014年度业绩承诺的专项说明
    三、本专项报告的批准
    本专项报告业经本公司董事会于2015年3月26日决议批准报出。
                                                                 江西三川水表股份有限公司
                                                                 二O一五年三月二十六日