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三川股份:北京市君致律师事务所关于公司首期股权激励计划(草案修订稿)之法律意见书

2013-02-08

            北京市君致律师事务所

     关于江西三川水表股份有限公司
   首期股权激励计划(草案修订稿)之
               法律意见书




中国北京朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

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                                二○一三年二月
             北京市君致律师事务所
         关于江西三川水表股份有限公司
       首期股权激励计划(草案修订稿)之
                   法律意见书
致:江西三川水表股份有限公司


    北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)受江西三川水表股份有限公司
(以下简称“三川水表”或“公司”)的委托,担任三川水表实施首期股权激励
计划(以下简称“股权激励计划”或“本次股权激励计划”)相关事宜的专项法
律顾问。


    本所律师已为三川水表本次股权激励事宜出具《北京君致律师事务所关于江
西三川水表股份有限公司首期股权激励计划(草案)的法律意见书》,鉴于三川
水表于 2013 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十次会议对股权激励计划(草案)
进行了修改,并审议通过了草案修订稿,本所律师就草案修订稿出具本法律意见
书。


    在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:


    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。


    2、公司已书面承诺,其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事
实文件,所有文件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


    3、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本
次股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次激励计划对
公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查,本所律师保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完

                                    1
整性承担相应的法律责任。


    4、本法律意见书仅供三川水表本次股权激励计划之目的使用,非经本所同
意,本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意三川水表将本法律意见
书作为本次股权激励计划备案材料的组成部分,并同意随同其他文件一并公告。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对三川水表提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了查验,现出具法律意见书如下:


     一、公司实施本次股权激励计划的主体资格


    (一)公司依法设立并合法存续


     三川水表系依江西省股份制改革和股票发行联审小组核发的赣股 [2004]1
号文件《关于同意发起设立江西三川水表股份有限公司的批复》,由江江西三川
集团有限公司、童保华、李强祖、孔华卿、罗安保、朱平、罗友正、吴雪松、宋
财华、严国勇、黄承明、余晓庆以发起方式设立的股份有限公司。


    三川水表经中国证监会以《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]269 号)核准,于 2010 年 3
月 8 日向社会公众发行人民币普通股 1300 万股,股票于 2010 年 3 月 26 日在
深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称“三川股份”,股票代码“300066”。


    公司目前持有鹰潭市工商行政管理局于核发的《企业法人营业执照》(注册
号: 360600110000237),住所:江西省鹰潭市工业园;法定代表人:童保华;
注册资本:15,600万元;实收资本:15,600 元;公司类型:股份有限公司(上
市、自然人投资或控股);经营范围:机械水表、智能水表、各种仪器仪表、耐
腐蚀流量仪表、水暖产品、管材管件、阀门、机电设备、家用电器、建筑装饰材
料、化工(不包括化学危险品)、汽车(不含小轿车)、五金交电等产品及配件
的生产经营,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务。


                                     2
    公司已通过了 2011 年度工商年检。


   经核查,本所律师认为,三川水表为依法设立并合法存续的股份有限公司,
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止、解散的情形。


    (二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形


    根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为三川水表 2011 年度财务报表出具
的深鹏所股审字[2012]0074 号《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查,公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:


    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;


    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;


    (3)中国证监会认定的其他情形。


   经核查,本所律师认为,三川水表不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形。


   (三)公司不存在不得推出股权激励计划的情形


   根据三川水表的确认及本所律师核查,提出股权激励计划草案前 30 日内,
公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披
露管理办法》第三十条规定的重大事件。


   综上所述,本所律师认为,三川水表具备《管理办法》规定的实施本次股权
激励计划的主体资格。


    二、本次股权激励计划的合法合规性


    (一) 激励对象


     1、激励对象的范围

                                   3
    根据《股权激励计划(草案修订稿)》,本次股权激励计划的激励对象为公司
部分董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员、董事会认定的中层管理人员
及有突出贡献的先进个人、单项能手、劳动模范,共计 153 人。


   根据公司提供的文件并经本所律师核查,上述激励对象业经公司监事会核
查,监事会为此出具了核查意见。


    2、激励对象的资格


    根据《股权激励计划(草案修订稿)》、公司提供的文件并经本所律师核查,
激励对象不存在下列情形:


    (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;


    (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;


    (3) 《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形。


    经本所核查,激励对象不存在担任公司独立董事、监事的情形。但激励对
象中童保华为持股 5%以上的股东、李强祖为公司实际控制人之一,另有公司外
贸部部长管红峰系李强祖之妻;公司营销总监童超系童保华之子,公司财务科长
童英系童保华胞妹;童保华、李强祖、管红峰、童超、童英作为股权激励对象,
均须在股东大会表决通过,且与上述五人关联之股东须回避表决。


   根据公司提供的资料并经本所律师核查,激励对象均在公司或公司的控股子
公司任职并签署劳动合同,激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股
权激励计划。


    综上,本所律师认为,三川水表本次股权激励计划的激励对象符合《管理办
法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条第 1 款的相
关规定。


    (二)本次股权激励计划绩效考核管理办法


                                     4
   为实施本次股权激励计划,公司制订了《江西三传水表股份有限公司首期股
权激励计划实施考核管理办法》(下称“《激励计划考核管理办法》”)作为本
次股权激励的配套文件,并以绩效考核结果作为股权激励计划的解锁依据。《激
励计划考核管理办法》对考核原则、考核的管理机构及职责、考核对象、考核内
容及指标体系、考核办法、考核程序、考核结果等事项进行了规定。


    本所律师认为,公司为本次股权激励已制订《激励计划考核管理办法》,并
以绩效考核结果作为股权激励计划的解锁依据,符合《管理办法》第九条、《备
忘录 2 号》第四条的规定。


   (三)公司不存在为激励对象提供财务资助的情形


   公司本次股权激励采用从二级市场回购股票并以 0 价授予激励对象,激励对
象无须支付任何价款。


   本所律师认为,《股权激励计划(草案修订稿)》符合《管理办法》第十条
的规定。


    (四)标的股票来源


    根据《股权激励计划(草案修订稿)》,本次股权激励计划的标的股票来源为
公司从二级市场回购。


    经核查,本所律师认为,《股权激励计划(草案修订稿)》确定的股权激励
计划的标的股票来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录 2 号》第三条的规定。


    (五)标的股票的数量及分配情况


    1、总体情况


    根据《股权激励计划(草案修订稿)》,本次股权激励拟采用一次性授予方式,
授予激励对象限制性股票共计70万股。占本激励计划制定时公司股本总额的
0.45%。同时,任何一名激励对象获授的限制性股票未超过公司总股本的1%。


                                     5
    本律师认为,本次股权激励拟采用一次性授予方式符合《管理办法》第十二
条的规定。


   (六)股权激励计划的主要内容


   三川水表已于 2013 年 2 月 7 日召开的第三届董事会第二十次会议,审议通
过了《江西三川水表股份有限公司首期股权激励计划(草案修订稿)》(下称“《股
权激励计划(草案修订稿)》”)。《股权激励计划(草案修订稿)》共分十五
章,分别为“释义”、“限制性股票激励计划的目的”、“激励对象的确定依据
和范围”、“限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量”、“激励对象
获授的限制性股票分配情况”、“激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、
相关限售规定”、“限制性股票的授予价格”、“限制性股票的授予与解锁条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“公司授予权益、激励对象解锁的
程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“限制性股票激励计划的变更与
终止”、“限制性股票会计处理”、“其他重要事项”、“附则”。


      经核查,本所律师认为,本次股权激励计划的相关内容已对《管理办法》
第十三条规定的各事项进行了明确规定或说明。


  (七)激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定


    1、限制性股票激励计划的有效期
    本股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止。
    2、授予日
    授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后 30 天内按相关
规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。
    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
   (1)定期报告公布前 30 日;
   (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;


                                      6
    (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
    (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司
根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
   3、锁定期与解锁日
    限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期,分别为 1 年、和 2 年,均自授予之日起计。
    激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。
    激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股
份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。
    锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日,公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
    激励对象持有的限制性股票分两次分别按照 50%:50%的比例解锁,即各个
锁定期满后激励对象解锁(或由公司回购注销)占其获授总数相应解锁比例的限
制性股票。
    解锁安排如表所示:
                                                         可解锁数量占限
 解锁安排                     解锁时间                   制性股票数量比
                                                               例
              自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一次解锁                                                    50%
              日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
              自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二次解锁                                                    50%
              日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    4、相关限售规定

                                   7
    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    (1)激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份;
    (2)激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益;
    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


     经核查,本所律师认为,本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁
期符合《管理办法》第十七条的规定及《备忘录 1 号》第六条的规定。


   (八)限制性股票的授予价格


   限制性股票的授予价格为每股 0 元,即满足授予条件后,公司将回购的股份无偿奖励给

激励对象。


   经核查,本所律师认为,本次激励计划的限制性股票的授予价格法符合《公
司法》及《管理办法》的规定。


   (九)限制性股票的授予与解锁条件


   1、限制性股票的授予条件


   激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:


   (1)三川水表未发生以下任一情形:




                                      8
   a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;


   b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;


   c、中国证监会认定的其他情形。


   (2)激励对象未发生以下任一情形:


   a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;


   b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;


   c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;


   d、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。


   2、限制性股票的解锁条件


   激励对象获授的限制性股票解锁,除须满足限制性股票的授予条件外,必须
同时满足如下条件:


   (1)公司业绩考核要求


   a、在 2013—2014 年的 2 个会计年度中,分年度进行业绩考核,每个会计
年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。


   各年度绩效考核目标如表所示:


   解锁期                  业绩考核目标

                           2013 年净资产收益率不低于 8%,2013 年净利润
   第一解锁期
                      相比 2011 年增长不低于 45%

                           2014 年净资产收益率不低于 8.5%,2014 年净利
   第二解锁期
                      润相比 2011 年增长不低于 70%



                                     9
   若公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依
据。


   以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据;净资产收益率指标指以扣除非经常性损益的净利润为依据计
算的加权平均净资产收益率;不低于该数为包括该数。


   b、限制性股票的锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。


   如公司业绩考核达不到上述条件,则公司按照本计划,以授予价格回购限制
性股票并注销。


   (2)个人绩效考核要求


   根据《股权激励计划实施考核管理办法》进行考核,激励对象上一年度个人
绩效考核结果为合格。


   激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格,该激励对象考核当年可解锁的
限制性股票不得解锁,由公司回购注销。


   经核查,本所律师认为,本次激励计划的限制性股票的授予及解锁条件符合
《管理办法》第十七条、《备忘录 2 号》第四条、《备忘录 3 号》第三条的规定。


   (十)限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响


    1、会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司以回购股份形式奖
励本企业职工的,属于权益结算的股份支付,公司在锁定期内每个资产负债表日
按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁
的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公
积,并按照会计准则及相关规定进行会计处理。


                                   10
    2、对公司经营业绩的影响
    公司授予激励对象股份总数为 70 万股,每股限制性股票的公允价值=授予
日股票价格-授予价格;70 万股限制性股票应确认的总费用=每股限制性股票
的公允价值×70 万股。据此,假设授予日股票公司价格为 8.07 元/股(本计划草
案公告前 20 个交易日的均价),则每股限制性股票的公允价值为:8.07 元,70
万股限制性股票应确认的总费用为 8.07 元×70 万股=564.90 万元。前述总费
用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期,在相应的年度内按 2 次解锁比例
分摊。
    按上述假设的 70 万股限制性股票应确认的总费用 564.90 万元,并假设授
予日为 2013 年 5 月 1 日,则 2013 年-2015 年限制性股票成本摊销情况见下表:
 授予的限制性股票   需摊销的总费用        2013 年    2014 年    2015 年
     (万股)           (万元)          (万元)   (万元)   (万元)
         70             564.90            247.14     258.91      58.85

    注:
    a、以上对于限制性股票费用的测算是基于 2013 年 5 月 1 日为限制性股票
授予日的假设前提下做出的,最终限制性股票的授予日确定目前还存在不确定
性,这将对限制性股票费用的最终确定产生影响。
    b、出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体
情况。
    c、受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响,公
司预计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异,限制性股票费用的
最终确认将在公司定期报告中予以披露。
    本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估
计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产
收益率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展
产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。


    综上,本所律师认为,本次激励计划的会计处理符合《备忘录3号》第二条


                                     11
的相关规定。


   (十一)本次股权激励计划与重大事件的间隔期


    1、本次股权激励计划及其摘要于2012年12月13日予以公告,不在履行《上
市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息
披露义务履行完毕30日内;公告日之前30日内,公司未发生增发新股、资产注入、
发行可转债等重大事项,且未对重大事项提出动议。


   2、本计划草案披露后至本计划经股东大会审议通过后 30 日内,公司承诺不
进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。


   经核查,本所律师认为,本次股权激励计划与重大事件的间隔期符合《管理
办法》及《备忘录 2 号》第二条的相关规定。


   综上所述,本所律师认为,实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划
(草案修订稿)》内容涵盖了《管理办法》要求激励计划中做出规定或说明的各
项内容,符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的
规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。


   三、本次股权激励计划履行的法定程序


  (一)已经履行的法定程序


   1、2012 年 12 月 12 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《江
西三川水表股份有限公司首期股权激励计划(草案)》及其摘要,该议案须经中
国证监会备案无异议后,提交公司股东大会审议。


   2、2012 年 12 月 12 日,公司独立董事作出关于江西三川水表股份有限公司
首期股权激励计划相关事项的独立意见。


    3、2012年12月12日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《江
西三川水表股份有限公司首期股权激励计划(草案)》及其摘要、《关于核查<首
期股权激励计划(草案)>激励对象名单的议案》。

                                     12
    4、2013年2 月7日,三川水表召开第三届董事会第二十次会议,会议审议通
过了公司首期股权激励计划草案修订稿及其摘要,并决定提交公司股东大会审
议。
    5、2013 年2月7日,公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发
展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    6、2013 年2月7日,三川水表召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了
公司首期股权激励计划草案修订稿及其摘要。
    7、公司首期股权激励计划草案修订稿获得中国证监会审核无异议。
    (二)尚待履行的法定程序


       根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为实施本次股
权激励计划,三川水表尚需履行如下法定程序:


       1、三川水表发出召开审议本次股权激励的股东大会通知,并同时公告本法
律意见书;


       2、三川水表的独立董事就本次股权激励向所有股东征集委托投票权;


       3、三川水表的股东大会审议本次股权激励,监事会就激励对象名单的核实
情况在股东大会上做出说明;


       4、股东大会以特别决议批准本次股权激励;


       5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会的授权
具体办理股权激励计划授予事宜。


       6、根据有关规定履行信息披露义务。


   综上,本所律师认为,三川水表实施本次股权激励已履行了现阶段应当履行
的法定程序,但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的上述法定程序。


   四、本次股权激励计划的信息披露


                                    13
   根据《管理办法》的规定,三川水表已就本次股权激励履行了下列信息披露
义务: 2012 年 12 月 13 日,三川水表就本次股权激励发出了《公司第三届董
事会第十九次会议决议公告》、《公司第三届监事会第十一次会议决议公告》、同
时公告了《股权激励计划(草案)》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》、
《独立董事关于公司限制性股权激励计划相关事项的独立意见》、《监事会关于公
司限制性股权激励计划激励对象名单的核查意见》、《激励对象名单》等文件。


   根据《管理办法》的规定,三川水表尚需就本次股权激励履行下列信息披露
义务:


   1、三川水表应在董事会审议通过草案修订稿后的 2 个交易日内,公告《公
司第三届董事会第二十次会议决议》、公司首期股权激励计划(草案修订稿)及
其摘要、独立董事关于草案修订稿的独立意见等。


    2、三川水表应在股东大会审议通过本次股权激励后,按照《上市规则》的
规定履行信息披露义务。


   3、三川水表应在定期报告中披露报告期内本次股权激励的实施情况。


   4、三川水表应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励的会计处理。


   本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划已经履行了
必要的信息披露义务,尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定,履行
相应的后续信息披露义务。


   五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响


   1、三川水表具备实施激励计划的主体资格,《股权激励计划(草案修订稿)》
确定的激励对象主体资格合法、有效。


   2、《股权激励计划(草案修订稿)》规定了相关法律法规和规范性文件所要
求的相关内容,且该等内容符合相关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害
公司及全体股东利益的情形。


                                    14
   3、三川水表本次股权激励计划现阶段已经履行的程序符合相关法律法规和
规范性文件的规定。最终实施尚需经公司股东大会审议并以特别决议通过,独立
董事并需就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权征求。该种程序安排能
够使公司股东通过股东大会充分表达自身意愿,保障了股东利益不受损害。


   4、三川水表已按照相关法律法规和规范性文件的规定履行了现阶段与激励
计划相关的信息披露义务,不存在违规信息披露的情形。


   5、三川水表承诺,不为激励对象依限制性股票股权激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


   6、公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见,意见如下:


   6.1 关于公司首期股权激励计划(草案修订稿)的意见


   6.1.1 至今未发现公司存在 《管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文
件禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。


   6.1.2 公司本次首期股权激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理人
员、核心技术(业务)人员、公司董事会认定的中层管理人员以及有突出贡献的
先进个人、单项能手、劳动模范等 153 人具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格;公司激励计划激励对象名单确定的人员不存
在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员均符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件,符合公司首期股权激励计划
(草案修订稿)规定的激励对象范围,其作为公司首期股权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。


   6.1.3 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有
关规范性文件的规定,对各激励对象获授股票期权的行权安排(包括授予额度、
授予日期、授予条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、
法规的规定,未侵犯及全体股东的利益。


                                   15
   6.1.4 公司董事会中的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避
表决,由非关联董事审议表决。


   6.1.5 公司本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。


   6.1.6 公司实施激励计划可以健全的激励、约束机制,提高可持续发展能力,
使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责
任心,并最终提高业绩。


   6.1.7 公司本次修改激励计划不会损害及其全体股东的利益。


   6.2 关于将持股 5%以上股东童保华及其儿子童超(公司营销总监)、胞妹童
英(公司财务科长)作为公司限制性股票激励对象的意见


   6.2.1 公司董事长童保华先生为持有公司 5%以上股权的股东,其儿子童超为
公司营销总监、胞妹童英为公司财务科长,都具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的情形,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的情形,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》第二条的规定,童保华
先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过,且股
东大会对该事项进行投票表决时,童保华先生须回避表决。


    6.2.2 公司董事会在审议该项议案时,9 名董事中的 1 名关联董事已根据
《管理办法》、《公司章程》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件中的
有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。


    6.3 关于将公司实际控制人李强祖及其配偶管红峰(公司外贸部部长)作为
公司限制性股票激励对象的意见




                                   16
   6.3.1 公司总经理李强祖先生为公司实际控制人之一,其配偶管红峰为公司
外贸部部长,都具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股
权激励有关事项备忘录 1 号》第二条的规定,李强祖先生作为本次限制性股票激
励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过,且股东大会对该事项进行投票表
决时,李强祖先生须回避表决,同时李建林先生作为本事项的关联方,在股东大
会对该事项进行投票表决时,李建林先生须回避表决。


   6.3.2 公司董事会在审议该项议案时, 名董事中的 2 名关联董事已根据《管
理办法》、《公司章程》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件中的有关
规定回避表决,由非关联董事审议表决。


   本所律师认为,本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》的相关规定,不存
在损害公司及全体股东的利益的情形。


    六、结论性意见


   综上所述,本所律师认为:


   (一)公司具备实施本次股权激励计划的主体资格;


   (二)本次股权激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实
质条件以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《创业板信息
披露业务备忘录第 9 号》的有关规定;


   (三)截至本法律意见书出具之日,公司就本次股权激励计划已履行的程序
和股权激励计划拟订的后续程序符合《管理办法》的规定;


   (四)随着本次股权激励计划的进展,公司尚须按照法律、法规、规范性文
件的相关规定继续履行信息披露义务;

                                    17
   (五)本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规和规范性文件的情形。


    (六)本次股权激励计划尚需经股东大会有效表决权 2/3 以上通过方可生
效实施。




                                 18
(本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于江西三川水表股份有限公司首期
股权激励计划(草案修订稿)》之法律意见书签署页)




  北京市君致律师事务所(盖章)               经办律师(签字):




  负责人(签字):                          邓鸿成:




                                             张 琳:




                                                   二0一三年二月七日




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